EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA FÖRBJUDEN ENLIGT LAG, ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Acuvi AB (”Acuvi” eller ”Bolaget”) avser att genomföra en riktad nyemission av aktier motsvarande cirka 11 MSEK genom ett accelererat bookbuilding-förfarande (den “Riktade Nyemissionen”). Syftet med nyemissionen är att möjliggöra kontant betalning av tilläggsköpeskilling om 1 MUSD i enlighet med villkoren i överlåtelseavtalet avseende TPA Motion LLC (’’TPA’’) vilket offentliggjordes genom pressmeddelande den 25 oktober 2021.
Den Riktade Nyemissionen avses genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med stöd av bemyndigandet från årsstämman som hölls den 15 juni 2022. Acuvi har utsett Corpura Fondkommission AB ("Corpura") som finansiell rådgivare för att utreda förutsättningarna att genomföra den Riktade Nyemissionen.
Teckningskursen och allokeringen av aktierna i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, vilket kommer att påbörjas omedelbart efter publicering av detta pressmeddelande och förväntas att avslutas innan handeln påbörjas på Nasdaq First North Growth Market den 20 januari 2023. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras, teckningskursen per aktie samt tilldelning i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas av Acuvi i samråd med Corpura. Bolaget kommer att informera om utfallet av den Riktade Nyemissionen i ett pressmeddelande när bookbuilding-förfarandet har avslutats. Bookbuilding-förfarandet kan, om Bolaget eller Corpura så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas och Bolaget kan således helt eller delvis avstå från att genomföra den Riktade Nyemissionen.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att snabbt och kostnadseffektivt få in likvider till Bolaget för att möjliggöra kontant betalning av tilläggsköpeskillingen om 1 MUSD i enlighet med villkoren i överlåtelseavtalet avseende TPA till säljarna av TPA. Styrelsen har noga övervägt alternativa finansieringskällor för att finansiera tilläggsköpeskillingen i förvärvet avseende TPA och i första hand övervägt att genomföra en företrädesemission i stället för en riktad emission. Då förutsättningarna för att genomföra en företrädesemission utretts har det tydligt framgått att, givet den begränsade storleken på emissionen och de kostnader som en företrädesemission medför, det fanns större möjligheter för Bolaget att genomföra en kapitalanskaffning på gynnsamma villkor genom en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställs genom ett bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet på så sätt säkerställs.
Rådgivare
Finansiell rådgivare avseende den riktade emissionen är Corpura Fondkommission AB, www.corpura.se, och legal rådgivare till Bolaget är Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB.
För mer information, vänligen kontakta:
Olof Stranding, tf. VD
ir@acuvi.com
Certified Adviser
Redeye AB, Mäster Samuelsgatan 42, 103 87 Stockholm. Tel: +46 (0)8-121 576 90. E-post: certifiedadviser@redeye.se.
Om Acuvi
Acuvi AB utvecklar och levererar högteknologiska lösningar för många applikationer med allt högre krav på precision och miniatyrisering. Bolagets mål är att genom lönsam organisk tillväxt i kombination med förvärv inom kompletterande geografier eller marknadssegment bygga en global ledare inom området. Acuvi har idag omkring 500 kunder till vilka bolagen i gruppen levererar unika komponenter och system. Bolagets produkter är också under utveckling för att integreras i massvolymapplikationer. I dessa applikationer verkar Acuvi genom samarbeten och utlicensiering.
Acuvis verksamhet bedrivs idag i tre huvudsakliga dotterbolag – PiezoMotor, Sensapex och TPA Motion – alla välkända varumärken på bolagens respektive marknader. PiezoMotor är baserat i Uppsala, Sensapex i Uleåborg, Finland och TPA Motion i Charlotte, USA.
Acuvis aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market (ACUVI).
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Acuvi AB i någon jurisdiktion, varken från Acuvi AB, Corpura Fondkommission AB eller någon annan. Kopior av detta pressmeddelande kommer inte att framställas och får inte distribueras eller sändas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Acuvi har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Nyemissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas till kvalificerade investerare och motsvarande i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.
Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som Acuvi AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades enligt ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 januari 2023 kl. 17:45 CEST.
