EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen för Advenica AB (publ) (”Advenica” eller ”Bolaget”) har idag, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 12 juni 2020, beslutat om en nyemission av aktier om ca 27,6 MSEK före emissionskostnader med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen är säkerställd till ca 60 procent genom teckningsförbindelser och resterande del omfattas av garantiåtaganden. För att möjliggöra ytterligare kapitaltillskott och möjlighet till ökad spridning i Bolagets aktie föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att besluta om en övertilldelningsoption om upp till ca 3,8 MSEK (”Övertilldelningsoptionen”). Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 12 juni 2020. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs via separat pressmeddelande. Med anledning av Företrädesemissionen flyttas Advenicas halvårsrapport fram till den 19 augusti 2020.
Bakgrund och motiv
Advenica tillhandahåller säkerhetslösningar som på ett effektivt sätt skyddar samhällets mest kritiska verksamheter. Bolaget har sedan över 25 år levererat säkerhetslösningar till försvaret och försvarsrelaterade myndigheter i Sverige men har även sedan flera år verksamhet och leverans inom hela Europa från egna kontor i Finland och Österrike.
Under de senaste åren har Advenica flyttat fram sina positioner inom flera områden. Bolagets ursprungliga affär med svenska försvarsrelaterade myndigheter har vidareutvecklats och omfattar idag fler produkter och fler organisationer än tidigare inklusive offentliga organisationer utanför försvarsområdet. Även Advenicas internationella etablering har utvecklats väl där orderingången i Finland och Österrike fördubblades under 2019. Den internationella möjligheten begränsar sig inte till Finland och Österrike utan viktiga avtal har ingåtts med myndigheter i ytterligare europeiska länder.
Den positiva utvecklingen har resulterat i en diversifiering av Bolagets intäkter där tjänsteintäkterna, varav en betydande del är återkommande, har ökat väsentligt. Under årets första kvartal uppgick tjänsteintäkterna till 14,8 MSEK, vilket kan jämföras med tjänsteintäkterna under hela 2019 som uppgick till 25,3 MSEK. En bredare intäktsbas har minskat Advenicas tidigare beroende av ett fåtal större beställningar samt resulterat i en jämnare fördelning av intäkterna mellan enskilda kvartal. En fortsatt positiv utveckling för de tjänstebaserade intäkterna skapar förutsättningar att uppnå en löpande intäktsnivå som möjliggör en uthållig lönsamhet.
Bolag och organisationer inom kritisk infrastruktur hanterar samhällskritisk information och processer som behöver skyddas på ett säkert sätt. Advenicas tillhandahåller högt klassade produkter som möjliggör en tryggad kommunikation. Det underliggande behovet av lösningar för att skydda kritisk information hos myndigheter och kritisk infrastruktur är större än någonsin och Advenica är väl positionerat för att tillvarata de tillväxtmöjligheter som finns i marknaden. För att bibehålla en hög tillväxt samt finansiera Bolaget fram till att lönsamhet kan uppnås behöver Advenica tillföras ytterligare kapital. Det tillförda kapitalet om ca 25 MSEK efter emissionskostnader avses användas till vidareutveckling av Bolagets produktportfölj, rörelsekapitalförstärkning samt amortering av utestående skulder.
Sammanfattning av Företrädesemissionen
- För varje aktie i Bolaget som innehas på avstämningsdagen den 17 juni 2020 erhålls en teckningsrätt. Två teckningsrätter berättigar till teckning av en ny aktie.
- Teckningskursen uppgår till 2,50 SEK per nyemitterad aktie. Betalning ska ske kontant.
- Genom Företrädesemissionen kommer, vid full teckning, Advenica tillföras ca 27,6 MSEK före emissionskostnader.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen är 22 juni – 6 juli 2020.
- Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är avhängigt godkännande av extra bolagsstämma den 12 juni 2020. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs separat.
- Företrädesemissionen omfattas till fullo av teckningsförbindelser och emissionsgarantier från befintliga aktieägare.
- För att möjliggöra ytterligare kapitaltillskott och möjlighet till ökad spridning i Bolagets aktie föreslås att styrelsen bemyndigas att besluta om Övertilldelningsoptionen, vilken kan utnyttjas om Företrädesemissionen blir övertecknad.
Indikativ tidplan för Företrädesemissionen
15 juni 2020 Sista handelsdag i aktien med rätt att erhålla teckningsrätter
16 juni 2020 Första handelsdag i aktien utan rätt att erhålla teckningsrätter
17 juni 2020 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
18 juni 2020 Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
22 juni – 6 juli 2020 Teckningsperiod
22 juni – 2 juli 2020 Handel i teckningsrätter
22 juni 2020 – Handel med BTA fram till att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen, vilket beräknas ske vecka 31, 2020
9 juli 2020 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Företrädesemissionen
Styrelsen i Advenica beslutade idag den 12 maj 2020, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 12 juni 2020, att genomföra en företrädesemission av högst 11 051 638 aktier. Rätt att teckna nya aktier tillkommer med företrädesrätt Bolagets aktieägare. För varje aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 17 juni 2020 erhålls en teckningsrätt. Två teckningsrätter berättigar till teckning av en ny aktie till en teckningskurs om 2,50 SEK per aktie. Vid full teckning kommer Advenica att tillföras ca 27,6 MSEK före emissionskostnader. I den utsträckning inte samtliga erbjudna nyemitterade aktier tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas aktieägare och andra investerare som inkommit med önskan att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.
Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; (ii) i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och (iii) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under teckningsperioden 22 juni – 6 juli 2020. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på särskild anmälningssedel, eller, såvitt anmälan avser förvaltarregistrerade investerare, i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 1 381 454,75 SEK, från 2 762 909,625 SEK till 4 144 364,375 SEK, genom utgivande av högst 11 051 638 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 22 103 277 till högst 33 154 915 aktier. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till högst 33,3 procent av kapital och röster, baserat på antal aktier och röster i Bolaget före registrering av Företrädesemissionen.
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som Bolaget kommer att offentliggöra senast dagen innan teckningsperiodens inledande.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
I samband med Företrädesemissionen har Advenica erhållit teckningsförbindelser från ett antal befintliga aktieägare om sammantaget ca 16,7 MSEK, motsvarande ca 60,3 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för dessa teckningsåtaganden. Därutöver har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med befintliga aktieägare och externa investerare om sammantaget ca 11,0 MSEK, motsvarande ca 39,7 procent av Företrädesemissionen. Kontant provision utgår med sju (7) procent på garanterat belopp för dessa garantiåtaganden. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen till sin helhet av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Närmare information angående de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som planeras offentliggöras senast den 18 juni 2020.
Övertilldelningsoption
För att möjliggöra ytterligare kapitaltillskott och möjlighet till ökad spridning i Bolagets aktie föreslås att styrelsen bemyndigas att besluta om Övertilldelningsoptionen, vilken kan utnyttjas om Företrädesemissionen blir övertecknad. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen tillförs Bolaget ytterligare ca 3,8 MSEK. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 1 500 000 aktier som tecknas till kursen 2,50 SEK per aktie. Emission av aktier genom Övertilldelningsoptionen är villkorat av att den extra bolagstämman den 12 juni 2020 beslutar om bemyndigande för styrelsen.
Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 12 juni 2020. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Senareläggning av offentliggörande av halvårsrapport
Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen i Advenica beslutat att halvårsrapporten för det första halvåret 2020 kommer att offentliggöras den 19 augusti 2020 istället för den 17 juli 2020 som tidigare planerats.
Rådgivare
Erik Penser Bank AB och Setterwalls Advokatbyrå AB är finansiell respektive legal rådgivare till Advenica i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Marie Bengtsson, VD och koncernchef Advenica AB, +46 (0) 703 860 032 marie.bengtsson@advenica.com
Denna information är sådan information som Advenica är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 maj 2020 kl. 19.00.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Advenica. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Advenica kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Advenica beräknar offentliggöra senast dagen innan teckningsperiodens inledande.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Advenica har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på
eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Om Advenica
Advenicas expertis hjälper länder, myndigheter, företag och organisationer att skydda den allra viktigaste digitala informationen. Våra välbeprövade och betrodda cybersäkerhetslösningar isolerar nätverk fysiskt och kopplar samtidigt samman data på ett säkert sätt. Sedan starten 1993 designar, utvecklar och tillverkar vi alla krypto- och segmenteringsprodukter i Sverige för att garantera hög assurans. Läs om vår unika teknologi och dess EU- och nationella godkännanden på högsta säkerhetsnivå på www.advenica.com
Advenica AB är ett publikt bolag listat på Nasdaq First North Premier Growth Market med kortnamnet ”ADVE”. Certified Adviser är Erik Penser Bank, telefon 08-463 83 00, Email: certifiedadviser@penser.se, www.penser.se