Den 9 april 2024 meddelade AegirBio AB (”AegirBio” eller ”Bolaget”) att Bolaget ingått ett villkorat avtal om en lånefacilitet med Atlas Special Opportunities, LLC (”Atlas”) under vilket Bolaget kan påkalla lån i sju (7) omgångar (hädanefter ”Trancher” eller var och en för sig ”Tranche”) till ett sammanlagt nominellt belopp om 45,00 MSEK före avdrag för uppläggningsavgift (”Lånefaciliteten”) samt transaktionskostnader. Ingåendet av Lånefaciliteten har varit villkorat av fullföljandet av ändringarna i avtalet för utestående konvertibler av serie 2023/2025 (”Konvertiblerna”) respektive konvertibelvillkoren, som beslutades på extra bolagsstämma den 20 januari 2023. Bolagsstämman beslutade den 26 april 2024 att ändra villkoren för Konvertiblerna, ändringarna har registrerats hos Bolagsverket. Med anledning härav har AegirBio idag påkallat utbetalning av Tranche 1 uppgående till 7,50 MSEK före avdrag för uppläggningsavgift och transaktionskostnader. Så snart utbetalning av Tranche 1 skett avser styrelsen i AegirBio att, med stöd av det bemyndigande som erhölls från årsstämman, besluta om att genomföra en riktad emission av 5 175 374 aktier till Atlas, att i sin helhet erläggas av Atlas genom kvittning mot del av transaktionsavgiften. Eftersom bemyndigandet i och med denna kvittningsemission är till fullo utnyttjat har parterna kommit överens om att Atlas, fram till och med årsstämman 2024, kan konvertera Konvertibler enligt konvertibelvillkoren och att Atlas, på årsstämman eller genom bemyndigande efter årsstämman, ska erhålla resterande aktier som Atlas annars skulle erhållit enligt avtal om ändring av villkor för utestående konvertibler. Lånefaciliteten påskyndar Bolagets bidragsgivande RADx®-projekt i regi av National Institutes of Health (”NIH”) som syftar till att utveckla en digital multiplex självtestplattform för individer med funktionsnedsättning. Ett framgångsrikt genomförande av Bolagets RADx®-projekt kommer att positionera Bolaget för potentiella ytterligare bidrag från NIH.
Lånefaciliteten
Lånefaciliteten består av sju (7) Trancher till ett sammanlagt nominellt belopp om 45,00 MSEK. AegirBio har idag påkallat utbetalning av Tranche 1 motsvarande 7,50 MSEK före avdrag för uppläggningsavgift om 0,75 MSEK och transaktionskostnader. Upptagna Trancher under Lånefaciliteten löper utan ränta och förfaller till betalning den 9 april 2027.
Atlas har rätt att påkalla konvertering av skuld i riktade emissioner av hela eller delar av påkallade Tranchers nominella belopp samt transaktionsavgiften fram till och med förfallodagen. Minsta belopp att konvertera är 0,50 MSEK. För att underlätta administrationen av konverteringarna har parterna kommit överens om att nyemission i enlighet med Lånefaciliteten ska ske när Atlas har påkallat konvertering till ett sammanlagt belopp om minst 2,50 MSEK eller om transaktionsavgiftsaktiernas marknadsvärde understiger 1,00 MSEK. Bolaget kommer enbart att meddela marknaden om konverteringar när Atlas har påkallat konveteringar som leder till att nyemission måste genomföras.
För mer information om Lånefaciliteten hänvisas läsare till pressmeddelandet den 9 april 2024 (”AegirBio ingår villkorat avtal om en lånefacilitet på 45 MSEK med Atlas Special Opportunities och ett avtal om ändring av villkor för utestående konvertibler, att godkännas av en extra bolagsstämma”).
Kvittningsemission avseende transaktionsavgift
I enlighet med pressmeddelandet den 9 april 2024 utgick en transaktionsavgift om 7,00 MSEK till Atlas för utställande av Lånefaciliteten, förlängningen av utestående Konvertibler samt makuleringen av utestående teckningsoptioner av serie TO4, att erläggas genom kvittning mot nyemitterade aktier i AegirBio (”Transaktionsavgiftsaktierna”).
Så snart utbetalning av Tranche 1 skett avser styrelsen i AegirBio att, med stöd av det bemyndigande som erhölls från årsstämman, besluta om att genomföra en riktad emission av 5 175 374 Transaktionsavgiftsaktier till Atlas, att i sin helhet erläggas av Atlas genom kvittning. Teckningskursen i denna kvittningsemission ska motsvara 100,00 procent av den lägsta dagliga volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets kurslista för aktien i Bolaget under de femton (15) handelsdagar som föregår dagen för beslutet om nyemission, dock lägst aktiens kvotvärde (idag 0,08 SEK).
Med anledning av kvittningsemissionen kommer aktiekapitalet i AegirBio att öka med 414 029,92 SEK till totalt 2 884 179,68 SEK och antalet aktier kommer att öka med med 5 175 374 till totalt 36 052 246, vilket medför en utspädning om cirka 14,36 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter registrering av de nya aktierna vid Bolagsverket.
Inför beslutet om ingående av Lånefaciliten och ändring av villkor för Konvertiblerna har Bolagets styrelse tillsammans med finansiell rådgivare noggrant utrett förutsättningarna för en företrädesemission för att ta in erforderligt kapital. Styrelsen bedömning var att Bolaget, särskilt med beaktande av att Bolaget har 40,00 MSEK i utestånde Konvertibler som innehas av Atlas, inte kan tillgodose sitt kapitalbehov på annat sätt än genom Lånefaciliteten med Atlas. Styrelsen har tillsammans med finansiella rådgivare bedömt att en företrädesemission skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket inte bedömts varit möjligt för Bolaget att erhålla. Dessutom skulle en företrädesemission sannolikt ha gjorts till en väsentligt lägre teckningskurs än den som Atlas kommer kunna konvertera till enligt villkoren för Lånefaciliteten. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att ingå Lånefaciliteten och att därefter genomföra riktade nyemissioner till Atlas på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att nyemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i enlighet med Lånefaciliteten därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.
Beräkningsgrunden för teckningskursen i de framtida nyemissionerna har, i samråd med finansiell rådgivare och genom analys av Bolagets skuldsättning och ett flertal marknadsfaktorer, fastställts genom förhandling på armlängds avstånd med Atlas. Det är styrelsens bedömning att teckningskursen genom detta förfarande kommer återspegla aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan och att den därigenom är marknadsmässig.
Denna information är sådan som AegirBio är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-05-13 15:55 CET.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Christel Dahlberg, CFO Aegirbio AB
Epost: ir@aegirbio.com
AegirBio i korthet
AegirBio är ett svenskt diagnostikföretag som grundades 2019 för att erbjuda tester för att övervaka och optimera doseringen av biologiska läkemedel via sin unika patenterade teknologiplattform. I juni 2020 noterades AegirBio på Nasdaq First North Growth Market. Bolagets ambition är, förutom att föra ut innovativ diagnostisk teknologi till marknaden, att göra diagnostik mer tillgänglig, enklare att använda och att ge korrekta och lätt överförbara resultat. För mer information, se Aegirbios hemsida www.aegirbio.com
Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB, adviser@eminova.se