AegirBio AB (”AegirBio”) har ingått ett avtal med Abreos Sweden AB (”Abreos Sweden”) om att förvärva 100 procent av aktierna i Abreos Biosciences Inc., att ändras till Abreos Biosciences LLC, och dess franska helägda dotterbolag Abreos France (gemensamt ”Abreos”), genom ett nybildat holdingbolag, US Newco2, baserat i Delaware, USA. Förvärvet av Abreos sker genom apportemission. AegirBio har denna dag även offentliggjort dess avsikt att absorbera LifeAssays AB (publ) (”LifeAssays”) genom fusion, se separat pressmeddelande.
Abreos värderas i transaktionen till cirka 50 miljoner kronor och köpeskillingen kommer att erläggas genom en apportemission till Abreos Sweden av 1 988 862 aktier i AegirBio.
Bakgrund och motiv
Skälet till att AegirBio förvärvar Abreos är att AegirBio vill säkra den teknik som är grunden för Bolaget och dess framtida expansion. AegirBios ledning vill framför allt lyfta fram samarbetet med Abreos och LifeAssays i framtagandet av ”proof of principle” för patientnära tester. Abreos Veritopes-molekyler har under arbetet med covid-19 visat sig vara en nyckelreagens och visat på viktiga tillämpningar även utanför affärsområdet Biologiska läkemedel. Här ser AegirBios ledning framtida tillväxtmöjligheter.
En ytterligare viktig strategisk fördel med förvärvet av Abreos är att kunna använda den produktionskapacitet och de säljkanaler som Abreos har inför lanseringen av AegirBios test för covid-19 i USA samt för lanseringen av andra tester och på andra marknader. Därmed dras maximal nytta av bolagens nuvarande nätverk av distributörer och samarbetspartners även utanför dagens möjliga antikroppstester. Detta gäller även den betydande investering som AegirBio för närvarande gör i produktion av s.k. lateral flow-tester och i sitt kvalitetssystem. Förvärvet, och fusionen, kommer påverka AegirBios verksamhet genom att de nyckelpersoner från Abreos och LifeAssays som AegirBio använt i sin verksamhet under hösten 2020 kommer att ingå fullt ut i den nya verksamheten. Dessutom öppnas möjligheter till synergier genom snabbare produktutveckling med ett effektivare forsknings- och utvecklingsarbete. Samtidigt effektiviseras framtida insatser inom försäljning och marknadsföring.
”Med förvärvet av Abreos bygger vi ett multidiagnostikbolag med stora tillväxtmöjligheter inom områden som blir allt viktigare för samhället. Därmed tar vi nästa steg i den förvärvsvision som presenterades för marknaden i slutet av juli”, säger Martin Linde, VD för AegirBio.”
Kort om Abreos
Abreos är ett bolag baserat i San Diego (CA, USA) med fokus på s.k. precision medicin. Bolagets teknologiplattform Veritoper används för att framställa exakta kopior (mimetopes) av de molekyler som exv. biologiska läkemedel binder till. På så sätt kan över- eller underskott av läkemedel i patientens blod bestämmas mycket exakt och behandlingen anpassas individuellt.
Liknande metoder för individanpassning av behandling är vanligen dyrare att producera avsevärt svårare att integrera i tester och mindre stabila vilket gör Veritoper ideala för tester som används i patientnära miljö.
Abreos har en portfölj av Veritoper ämnade för tester av patienter under behandling med Biologiska läkemedel vilka snabbt och kostnadseffektivt kan utvecklas till laboratorie- och patientnära tester för att mäta nivåer av biologiska läkemedel i patientblod.
Veritoper kan även snabbt och kostnadseffektivt tas fram för att användas för tester av personers immunsvar mot virus och bakterier ex. för att specifikt kunna mäta antikroppar mot covid-19.
Apportemissionen
Hela köpeskillingen kommer att erläggas genom en apportemission till Abreos Sweden av 1 988 862 aktier i AegirBio. Det slutliga värdet på köpeskillingen kommer, på grund av tillämpliga redovisningsregler, att fastställas slutligt med hänsyn till marknadsvärdet på AegirBios aktie vid den s.k. transaktionstidpunkten.
Genom apportemissionen ökar antalet utestående aktier och röster i AegirBio med 1 988 862 aktier och röster, från 12 027 607 aktier och röster till 14 016 469 aktier och röster. Bolagets aktiekapital ökar med 159 108,96 kronor från 962 208,56 kronor till 1 121 317.52 kronor.
I kombination med den offentliggjorda fusionen med LifeAssays ökar det totala antalet utestående aktier och röster i AegirBio med 3 723 149 aktier och röster, från 12 027 607 aktier och röster till 15 750 756 aktier och röster. Bolagets aktiekapital ökar med 297 851,92 kronor från 962 208,56 kronor till 1 260 060,48 kronor.
Styrelsen avser att inom kort kalla till en extra bolagsstämma för att bland annat besluta om apportemissionen.
Villkor för förvärvet
Förvärvet är villkorat av huvudsakligen att
- extra bolagsstämma beslutar om apportemissionen,
- Aktiemarknadsnämnden, i förekommande fall, medger Abreos Sweden dispens från den budplikt avseende resterande aktier i AegirBio som kan uppstå med anledning av apportemissionen,
- konvertibelinnehavare i Abreos Sweden kvittar sina fordringar i Abreos Sweden mot aktier i AegirBio, samt
- fusionen av AegirBio och LifeAssays genomförs.
Preliminär tidplan
- Extra bolagsstämma i AegirBio (beslut om apportemission): mars 2021
- Tillträde: Efter att fusionen med LifeAssays registrerats hos Bolagsverket, vilket preliminärt beräknas ske under det andra kvartalet 2021.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Ingvarsson, SO AegirBio AB
E-post: aingvarsson@AegirBio.com
Telefon: +46 706 791 878
Martin Linde, VD AegirBio AB
E-post: mlinde@AegirBio.com
Telefon: +46 706 730 968
Om AegirBio
AegirBio är ett svenskt diagnostikföretag som via sin unika patenterade teknologiplattform erbjuder tester för att övervaka och optimera doseringen av biologiska läkemedel. Biologiska läkemedel är det segment inom läkemedelsindustrin där användningen växer snabbast – en fjärdedel av alla läkemedel förväntas vara biologiska under 2020. Samtidigt varierar läkemedelsnivåerna enormt (upp till 100 gånger) hos patienter som får standarddoser av biologiska läkemedel.
”One size fits all” resulterar i att patienter med låga läkemedelsnivåer inte svarar på behandlingen, medan överdrivna läkemedelsnivåer ökar risken för allvarliga biverkningar. Denna osäkerhet vid dosering leder i cirka 55% av fallen till över – eller underdosering, vilket resulterar i onödiga kostnader och bristfälliga resultat.
Bolagets tester för optimerad dosering av biologiska läkemedel kommer vara fokuserade på sjukdomar inom neurologi, autoimmuna sjukdomar samt cancer. AegirBio har under första kvartalet 2020 inlett försäljning i USA av testet MoNATor för läkemedlet Tysabri, som används för behandling av den neurologiska sjukdomen Multipel Skleros (MS). Totalt har AegirBio som mål att lansera fyra tester innan 2023. Diagnostisering kommer dels att erbjudas genom ett laboratorietest, dels till den patientnära marknaden som ett så kallat POC (Point-of-care) för test på sjukhus och vårdcentraler. I planen finns även PON (Point-of-need) test för hemmabruk.
För mer information, se AegirBios hemsida www.aegirbio.com
Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB | 08-684 211 00 | info@eminova.se
Denna information är sådan information som AegirBio AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 januari 2021 kl. 08:40 CET.