EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, JAPAN, AUSTRALIEN, SYDKOREA, HONGKONG, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen i Alligator Bioscience AB (publ) (“Alligator” eller “Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 5 maj 2020, beslutat om att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 86 MSEK (“Företrädesemissionen”). Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från Bolagets befintliga aktieägare, däribland Stena AB, Fjärde AP-fonden, styrelsemedlemmar samt Per Norlén, VD. Totalt uppgår erhållna teckningsförbindelser till cirka 12,6 MSEK, motsvarande cirka 15 procent av Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 73 MSEK, vilket säkerställer Företrädesemissionen till 100 procent. Emissionsgarantierna består dels av en så kallad toppgaranti, dels av en bottengaranti. Den befintliga aktieägaren Roxette Photo NV garanterar, utöver sin teckningsförbindelse, 8,2 MSEK av toppgarantin vederlagsfritt. Alligator kommer att använda emissionslikviden från Företrädesemissionen till att starta och driva fas II-studier för mitazalimab samt färdigställa fas I-studie och påbörja arbetet inför fas II-studie för ATOR-1017. Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen i Alligator beslutat att senarelägga offentliggörandet av bokslutskommunikén för 2020 till den 26 februari 2021.
Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
Alligator är verksamt i de faser av läkemedelsutvecklingen som spänner från idé och tidig forskning till kliniska fas II-studier i patienter. Detta innefattar bland annat identifiering av nya angreppspunkter för läkemedel, framtagning och optimering av nya läkemedelskandidater, utvärdering av preklinisk effekt och säkerhet, samt slutligen konfirmerande kliniska studier på cancerpatienter.
Alligators kliniska utvecklingsportfölj består av läkemedelskandidaterna ATOR-1015, ATOR-1017, ALG.APV-527 och mitazalimab samt läkemedelskonceptet Neo-X-Prime, samtliga avsedda för behandling av spridd cancersjukdom. Under 2020 har Bolaget genererat viktiga data som för Bolaget framåt i den fortsatta utvecklingen av den kliniska projektportföljen.
Fas I-studien med ATOR-1017 avancerade snabbare än vad Bolaget förväntade och redan i augusti 2020 presenterades interimsdata som visade en god säkerhetsprofil vid kliniskt relevanta dosnivåer. Dosutvärderingen kommer att fortsätta på högre dosnivåer och Bolaget räknar med att kunna presentera säkerhetsdata och eventuella effektdata under våren 2021, med planerad start av klinisk fas II under andra halvåret 2021. Alligator har även visat starka Proof of Mechanism-data för mitazalimab, Alligators längst framskridna immunonkologikandidat. Med ett solitt datapaket från två kliniska fas I-studier med över 100 patienter är nästa steg att starta en klinisk fas II-effektstudie.
Alligator fokuserar nu resurserna på ATOR-1017 och mitazalimab och har tro på att båda programmen har first-in-class-potential och kan inleda fas II-studier under 2021.
För att säkerställa fortsatt framgångsrik utveckling i enlighet med Bolagets affärsplan och strategi har Alligator beslutat att genomföra Företrädesemissionen om cirka 86 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 10 MSEK (varav kostnader för garantiåtaganden uppgår till cirka 4 MSEK). Nettolikviden i Företrädesemissionen beräknas således uppgå till cirka 76 MSEK. Den förväntade nettolikviden från Företrädesemissionen kommer, i följande prioritetsordning och med ungefärlig andel angiven inom parentes, att användas till:
1. Starta och driva fas II-studier för mitazalimab (50%)
2. Färdigställa fas I-studie och påbörja arbetet inför fas II-studie för ATOR-1017 (50%)
Kommentar från Alligators VD, Per Norlén
”Med det föreslagna kapitaltillskottet kan vi både starta fas II-studien i bukspottkörtelcancer med mitazalimab och driva fram ATOR-1017 till en planerad fas II-studie där magsäckscancer är en prioriterad indikation. Bukspottkörtelcancer har idag en femårsöverlevnad under tio procent. Vi ser goda möjligheter att mitazalimab kan förändra detta, givet de data vi har och den externa valideringen av CD40 i kliniska patientstudier. Den pågående säkerhetsstudien med ATOR-1017 bekräftar produktens goda egenskaper och vi är nu uppe i dosnivåer som förväntas vara terapeutiska. Vi inleder därför nu förberedelser att ta läkemedelskandidaten vidare till nästa fas, dvs kliniska effektstudier”. – Per Norlén, VD.
Företrädesemissionen i sammandrag
Styrelsen har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 5 maj 2020, beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Företrädesemissionen genomförs på följande huvudsakliga villkor:
Emissionsvolym: Företrädesemissionen omfattar högst 14 277 723 aktier. Genom Företrädesemissionen tillförs Alligator cirka 86 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
Avstämningsdag: Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 5 januari 2021. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 30 december 2020. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 4 januari 2021.
Teckningsrätter: Företrädesemissionen ska ske med företräde för de som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Bolaget. En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde.
Handel med teckningsrätter: Handel i teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med 11 januari 2021 till och med 21 januari 2021.
Teckningsperiod: Teckning av aktier ska ske under perioden från och med 11 januari 2021 till och med 25 januari 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
Teckningskurs: 6,00 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Handel i BTA: Handel i betald tecknad aktie (”BTA”) äger rum på Nasdaq Stockholm från och med 11 januari 2021 intill dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
Tilldelningsprinciper: Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på̊ avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Alligator har erhållit teckningsförbindelser från Bolagets befintliga aktieägare, däribland Stena AB, Fjärde AP-fonden, styrelsemedlemmar samt Per Norlén, VD. Totalt uppgår erhållna teckningsförbindelser till cirka 12,6 MSEK, motsvarande cirka 15 procent av Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier i form av en så kallad bottengaranti om cirka 60,2 MSEK, motsvarande cirka 70 procent av Företrädesemissionen, samt en så kallad toppgaranti om cirka 12,8 MSEK, motsvarande cirka 15 procent av Företrädesemissionen. Den befintliga aktieägaren Roxette Photo NV garanterar, utöver sin teckningsförbindelse, 8,2 MSEK av toppgarantin vederlagsfritt. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna, att cirka 85 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena och bottengarantin, att 100 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
• 30 december 2020 – Sista dag för handel i aktien inkl. teckningsrätt
• 4 januari 2021 – Första dag för handel i aktien exkl. teckningsrätt
• 4 januari 2021 – Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
• 5 januari 2021 – Avstämningsdag i Företrädesemissionen
• 11 januari – 21 januari 2021 – Handel i teckningsrätter
• 11 januari – 25 januari 2021 – Teckningsperiod
• 11 januari 2021 – Fram tills dess Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket – Handel i BTA
• 28 januari 2021 – Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen
Förändring av aktiekapital och antal aktier
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 14 277 723 aktier, från 71 388 615 till 85 666 338 och aktiekapitalet kommer att öka med högst 5 711 089,20 SEK, från 28 555 446 SEK till 34 266 535,20 SEK. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till högst cirka 16,67 procent av kapital och röster, baserat på antal aktier och röster i Bolaget vid full teckning i Företrädesemissionen.
Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget och information om teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att framgå av det prospekt som Bolaget beräknas offentliggöra omkring den 4 januari 2021 (”Prospektet”).
Senareläggning av offentliggörande av bokslutskommuniké för 2020
Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen i Alligator beslutat att Bolagets bokslutskommuniké för 2020 kommer att offentliggöras den 26 februari 2021 istället för den 11 februari 2021 som tidigare planerats.
Investerarträffar
Investerarträffar kommer att anordnas under teckningsperioden i Företrädesemissionen. Inbjudan till dessa kommer att presenteras på Alligators och Redeye AB:s respektive hemsidor.
Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare, Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare och Aktieinvest FK AB agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Per Norlén, vd
Telefon: 046-540 82 00
E-mail: per.norlen@alligatorbioscience.com
eller
Cecilia Hofvander, Director Investor Relations & Communications
Telefon: 046-540 82 06
E-mail: cecilia.hofvander@alligatorbioscience.com
Denna information är sådan information som Alligator Bioscience AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 15 december 2020 kl. 8.00 CET.
Om Alligator Bioscience AB
Alligator Bioscience är ett publikt svenskt bioteknikbolag som utvecklar tumörriktade immunterapier mot cancer. Alligators projektportfölj fokuserar på de två prioriterade läkemedelskandidaterna ATOR-1017 och mitazalimab. Därutöver bedrivs två projekt genom samarbetsavtal; ALG.APV-527 i samutveckling med Aptevo Therapeutics Inc. och AC101 i klinisk utveckling genom Shanghai Henlius Inc. Bolaget har nyligen även utvecklat ett nytt koncept för patientspecifik immunterapi, Neo-X-Prime. Alligators aktier handlas på Nasdaq Stockholm under tickern ”ATORX”. Huvudkontoret är beläget på Medicon Village i Lund, Sverige. För mer information, se http://www.alligatorbioscience.com.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Alligator. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Alligator kommer endast att ske genom det Prospekt som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 4 januari 2021 på www.alligatorbioscience.com. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i Alligator. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien, Sydkorea, Hongkong, Schweiz, Singapore eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Alligator har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.