EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Alligator Bioscience AB (publ) (“Alligator” eller “Bolaget”) meddelar att Bolagets företrädesemission (”Företrädesemissionen”), i vilken teckningsperioden löpte ut den 26 november 2021, har avslutats. Den slutliga sammanräkningen visar att 118 371 431 aktier, motsvarande cirka 92,1 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av teckningsrätter (inkl. teckningsåtaganden). Därtill tecknades 37 602 276 aktier utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 29,3 procent av Företrädesemissionen. Utfallet visar att Företrädesemissionen är övertecknad. Genom Företrädesemissionen tillförs Alligator cirka 257 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
Utfall
Företrädesemissionen omfattade högst 128 499 507 stamaktier, varav 118 371 431 aktier, motsvarande cirka 92,1 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av teckningsrätter. 37 602 276 aktier, motsvarande cirka 29,3 procent av Företrädesemissionen, har anmälts för teckning utan stöd av teckningsrätter. Totalt har 155 973 707 aktier, motsvarande cirka 121,4 procent av Företrädesemissionen, tecknats med och utan stöd av teckningsrätter. Företrädesemissionen är således övertecknad och inga garantiåtaganden har tagits i anspråk.
Meddelande om tilldelning
Tilldelning av aktier har skett i enlighet med de tilldelningsprinciper som beskrivits i det prospekt som publicerades i samband med Företrädesemissionen (”Prospektet”). Meddelande om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter kommer att ske genom att en avräkningsnota skickas till respektive tecknare. Tilldelade aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska betalas i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan.
Handel med BTA
Handel med BTA (betald tecknad aktie) bedrivs för närvarande på Nasdaq Stockholm och kommer att upphöra när Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 50, 2021. BTA omvandlas då till ordinarie stamaktier.
Antal aktier och aktiekapital
Företrädesemissionen tillför Alligator cirka 257 MSEK före emissionskostnader. Till följd av Företrädesemissionen kommer Alligators aktiekapital att öka med 51 399 802,80 SEK till totalt 85 666 338 SEK och det totala antalet aktier kommer att öka med 128 499 507 aktier till 214 165 845 aktier, samtliga stamaktier.
Emissionsgarantier
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier. För ingångna garantiåtaganden utgår ersättning, antingen kontant eller i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till emissionsgaranter har fastställts till 2,10 SEK, motsvarande 90 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under teckningsperioden i Företrädesemissionen (d.v.s. under perioden 12 – 26 november 2021). Om samtliga emissionsgaranter skulle välja att erhålla garantiersättningen i aktier skulle totalt maximalt 10 660 763 nya aktier utges i form av garantiersättning.
Tilläggsprospekt
Med hänvisning till ett formateringsfel, genom vilket information avseende en enskild emissionsgarant (Nyenburgh Holding BV), samt delsummor avseende teckningsförbindelser, av misstag fallit bort ur Prospektets sammanställning över garantiåtaganden och teckningsförbindelser, kommer Bolaget att upprätta och offentliggöra ett tilläggsprospekt. Tilläggsprospektet kommer att göras tillgängligt på Bolagets hemsida.
Rådgivare
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige och Redeye AB är Joint Global Coordinators i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Alligator och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators i samband med Företrädesemissionen. Aktieinvest FK AB agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Julie Silber, Investor Relations
Telefon: 046-540 82 23
E-mail: jur@alligatorbioscience.com
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 1 december 2021 kl. 08:30C ET.
Om Alligator Bioscience AB
Alligator Bioscience AB är ett bioteknikbolag i klinisk fas som utvecklar tumörriktade immunonkologiska antikroppsläkemedel. Alligators pipeline inkluderar de två nyckeltillgångarna mitazalimab, en CD40 agonist och ATOR-101, en 4-1BB agonist. Därutöver samutvecklar Alligator ALG.APV-527 tillsammans med Aptevo Therapeutics Inc., och flera ej offentliggjorda molekyler baserade på bolagets egenutvecklade teknologiplattform Neo-X-PrimeTM tillsammans med MacroGenics Inc., samt nya läkemedelskandidater baserade på bolagets bispecifika plattform RUBYTM tillsammans med Orion Corporation. Utlicensierade program inkluderar AC101, i fas II-utveckling, till Shanghai Henlius Biotech Inc. och en ej offentliggjord målmolekyl till Biotheus Inc. Alligators aktier handlas på Nasdaq Stockholm under tickern “ATORX”. Huvudkontoret är beläget på Medicon Village i Lund, Sverige. För mer information, se www.alligatorbioscience.com.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Alligator. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i Alligator. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Alligator har endast skett genom det Prospekt som offentliggjorts av Bolaget den 9 november 2021. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Bolagets webbplats https://alligatorbioscience.se/investerare/foretradesemission-q4-2021/. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Bolaget eller stöd för kvaliteten på de värdepapper som avses i prospektet och innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning huruvida det är lämpligt att investera i Bolagets värdepapper. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Alligator har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.