AlphaHelix Molecular Diagnostics AB (”AlphaHelix” eller ”Bolaget”) meddelar att Bolaget ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i CyberGene AB (”CyberGene”). I syfte att finansiera förvärvet har styrelsen i AlphaHelix idag beslutat att genomföra en riktad nyemission om totalt cirka 13,7 MSEK (före emissionskostnader), huvudsakligen riktad till Erik Selin (genom ES Aktiehandel AB), Formue Nord Markedsneutral A/S och Gerhard Dal samt ägare i CyberGene. Den riktade nyemissionen blev kraftigt övertecknad av externa professionella investerare. Köpeskilling erläggs dels genom apportbetalning om cirka 5,6 MSEK, dels med likvid om cirka 6,4 MSEK. Den totala köpeskillingen uppgår därmed till cirka 12 MSEK. Resterande del av likviden från den riktade nyemissionen avses att användas för integrering av CyberGene. AlphaHelix beräknas få tillträde till samtliga aktier i CyberGene under första halvan av juni 2021. I samband med den riktade nyemissionen har Bolagets största ägare, Labkompaniet i Sverige AB, ingått lock up-avtal om 100 procent av sitt innehav i AlphaHelix. Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) agerar finansiell rådgivare i samband med den riktade nyemissionen, Markets & Corporate Law Nordic AB är legal rådgivare och Nordic Issuing emissionsinstitut. Sedermera har även utsetts till likviditetsgarant för Bolagets aktie.
AlphaHelix genomför en riktad nyemission om totalt cirka 13,7 MSEK (före emissionskostnader) i syfte att finansiera förvärvet av samtliga aktier i CyberGene. CyberGene är ett svenskt bolag som har utvecklat och säljer diagnostiska kit framförallt för invasiv fosterdiagnostik, men även inom manlig infertilitet och missfallsdiagnostik. Samtliga produkter i CyberGenes portfölj utgår från så kallad QF PCR-teknologi (metod för kromosomanalys). AlphaHelix har identifierat betydande underliggande värden i CyberGene, vilka bedöms kunna realiseras bland annat genom att accelerera försäljningsaktivitet samt genom de synergier som ett förvärv medför inom AlphaHelix-koncernen. Bland annat rör det sig om CyberGenes ISO-plattform som innebär att CyberGene kan certifiera produkter, till exempel inom AlphaHelix företagsgrupp, enligt nuvarande CE IVD samt kommande CE IVDR-krav.
CyberGene bedriver försäljning både genom distributörer i 21 länder och via direktförsäljning i Norden, Lettland, Tyskland, Ungern och Indien. Största enskilda användare är Karolinska universitetssjukhuset. Under räkenskapsåret 2020 omsatte CyberGene cirka 3,3 MSEK, med ett resultat på cirka 1,1 MSEK. CyberGene hade vid räkenskapsårets utgång en kassa på cirka 1,8 MSEK, samt totala skulder om cirka 0,2 MSEK.
Enligt Bolagets bedömning finns goda förutsättningar att realisera CyberGenes underliggande värden och växa snabbare än marknaden. Med ny ägarstruktur, tillsammans med AlphaHelix kunnande och nätverk, finns enligt Bolaget mycket goda tillväxtmöjligheter. Bolaget bedömer att det är möjligt att expandera antalet distributörer markant redan under 2021, samt generera en betydande omsättningsökning, med målsättningen att nå en omsättning för CyberGene om cirka 20 MSEK under 2022.
CyberGene besitter en ISO13485 som möjliggör för CyberGene att certifiera produkter enligt CE IVD. Vidare är CyberGene väl positionerade inför kommande kravställningar på CE IVDR-märkning, vilket träder i kraft i maj 2022 och ställer väsentligt högre krav på certifiering av in vitro-diagnostik. Bolaget ser stor potential för CyberGene att, genom certifiering i enlighet med CE IVDR, stärka CyberGenes ställning på marknaden, bl.a. genom ett breddat produktutbud genom förvärv eller övertagande av nedlagda produkter som andra bolag på genetiska diagnostikmarknaden väljer att inte CE IVDR-certifiera.
CyberGenes ISO-plattform innebär också att produkten BugScreener™, som säljs av dotterbolaget AlphaHelix Technologies, kan CE IVD/ CE IVDR-certifieras för ett större antal patogener, vilket Bolaget bedömer skulle öka dess marknad.
Därutöver avser Bolaget att göra dotterbolaget Techtum Lab till distributör för CyberGene i Norden. Techtum Labs närvaro på diagnostikmarknaden är viktig för CyberGene genom att tidigt kunna plocka upp trender inom diagnostik, vilket ger CyberGene en stark marknadsnärvaro och feedback för vidare utveckling av nya produkter.
Mikael Havsjö, VD AlphaHelix, kommenterar:
”AlphaHelix haft har haft en mycket stark utveckling de senaste kvartalen, med betydande intresse för vår produktportfölj. Detta har avspeglats i att första kvartalet i år blev ett våra bästa någonsin, med en omsättningsökning jämfört med samma period föregående år på 50 procent, och en vinstökning på hela 93 procent. Nu satsar vi på att accelerera tillväxten ytterligare genom att välkomna CyberGene till AlphaHelix företagsgrupp. Vi har identifierat betydande underliggande värden i CyberGene och ser mycket goda förutsättningar att framgent både accelerera och utveckla CyberGenes verksamhet och samtidigt generera betydande synergier inom företagsgruppen, med nya potentiella intäktsströmmar som följd. Detta är ett led i vår tillväxtstrategi, med målsättningar om att de kommande tre åren utöka från enbart en svensk till en nordisk distributörsplattform genom Techtum Lab, ha egen tillverkning och försäljning av diagnostiska kit (via förvärvet av CyberGene), samt ha ett internationellt distributörsnätverk som säljer koncernens egna produkter. Här spelar också synergier med CyberGene en viktig roll. Vårt mål är att under räkenskapsåret 2022 nå en omsättning för hela koncernen om totalt cirka 70 MSEK, med ökad lönsamhet.”
Bakgrund och finansiering av förvärv
I syfte att finansiera förvärvet genomför AlphaHelix en riktad nyemission med stöd av bemyndigande från årsstämman i maj 2020. Köpeskillingen uppgår till totalt cirka 12 MSEK (genom apportbetalning om cirka 5,6 MSEK och likvid om cirka 6,4 MSEK). Därutöver avser AlphaHelix att använda resterande del av likviden från den riktade nyemissionen till integrering av CyberGene.
I samband med förvärvet kommer totalt 10 566 483 nya aktier emitteras till en teckningskurs om 1,30 SEK (motsvarande cirka 13,7 MSEK). Teckningskursen baseras på AlphaHelix genomsnittliga omsättningsviktade kurs under de fem handelsdagarna under perioden 17–21 maj 2021, med en procentuell rabatt på cirka 10 procent. Efter registrering hos Bolagsverket kommer antalet aktier i AlphaHelix uppgå till 63 398 901 aktier, och aktiekapitalet till 686 437,1935 SEK. Utspädningen till följd av den riktade nyemissionen uppgår till cirka 16,7 procent.
Syftet med den riktade nyemissionen, och anledningen att aktieägarnas företrädesrätt har frångåtts, är att möjliggöra förvärvet, vilket styrelsen i AlphaHelix bedömer kommer bidra både som ett komplement till företagsgruppens nuvarande verksamhet samt genom att tillföra ett nytt affärsområde, med tillväxtpotential såväl på kort som lång sikt. Möjligheten att tids- och kostnadseffektivt genomföra den riktade nyemissionen samt förvärvet bedöms således ligga i aktieägarnas intresse. Därmed anser styrelsen att det funnits övervägande skäl att frångå aktieägarnas företrädesrätt.
Tilldelning av aktier i den riktade nyemissionen (exklusive apportbetalning)
| Namn | Antal aktier | Investering (SEK) |
| Formue Nord Markedsneutral A/S | 2 307 692 | 2 999 999,60 |
| Gerhard Dal | 1 846 677 | 2 400 680,10 |
| ES Aktiehandel AB | 1 538 461 | 1 999 999,30 |
| Strategic Wisdom Nordic Aktiebolag | 307 692 | 399 999,60 |
| Råsunda Förvaltning Aktiebolag | 230 769 | 299 999,70 |
| Totalt | 6 231 291 | 8 100 678,30 |
Lock up-avtal
I samband med den riktade nyemissionen har Labkompaniet i Sverige AB (”Labkompaniet”), största aktieägare i AlphaHelix med en ägarandel om cirka 39,5 procent, ingått lock up-avtal innefattande 100 procent av dess innehav i AlphaHelix. Labkompaniet ägs till 62,5 % procent av VD Mikael Havsjö och till 37,5 % av styrelseordförande Ulrica Karlsson. Labkompaniet förbinder sig genom avtalet att inte avyttra några aktier i AlphaHelix under de kommande 12 månaderna, räknat från och med styrelsens emissions beslut. Undantag kan medges enligt sedvanliga lock up-villkor.
Likviditetsgarant
Bolaget har i samband med den riktade nyemissionen utsett Sedermera Fondkommission till likviditetsgarant för Bolagets aktie. Syftet är att främja en förbättrad likviditet i aktien och tillse att det finns en förutbestämd maximal spread (skillnad) mellan köp- och säljkurs. Sedermera Fondkommission påbörjar sitt uppdrag i juni 2021.
Rådgivare
I samband med den riktade nyemissionen och förvärvet har AlphaHelix anlitat Sedermera Fondkommission som finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare, samt Nordic Issuing som emissionsinstitut.
Kontaktperson på AlphaHelix Molecular Diagnostics AB (publ.):
VD Mikael Havsjö
070 788 12 88
Denna information är sådan information som AlphaHelix Molecular Diagnostics AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 maj 2021.
AlphaHelix Molecular Diagnostics AB (publ) utvecklar inom dotterbolaget AlphaHelix Technologies AB instrument för snabba DNA-analyser. Dotterbolaget Techtum Lab AB är en etablerad distributör av laboratorieinstrument och förbrukningsvaror sedan 1975.