AlphaHelix Molecular Diagnostics AB (publ) (”AlphaHelix”) har idag ingått en icke-bindande avsiktsförklaring med ägare som direkt eller indirekt äger 60,83 procent av aktierna i Life Genomics AB (”Life Genomics”) om att förvärva samtliga aktier i Life Genomics mot vederlag i form av nyemitterade aktier i AlphaHelix (”Transaktionen”). Med anledning härav kommer styrelsen föreslå att årsstämman i AlphaHelix den 29 juni 2023 beslutar om att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad emission av aktier i AlphaHelix till aktieägarna i Life Genomics (”Säljarna”), som vederlag för aktierna i Life Genomics (”Säljaremissionen”).
Transaktionen i korthet
AlphaHelix avser förvärva samtliga aktier i Life Genomics mot vederlag i form av nyemitterade aktier i AlphaHelix. Teckningskursen i Säljaremissionen avses uppgå till 0,70 SEK per aktie, vilket innebär att AlphaHelix värderas till cirka 44,4 MSEK. Köpeskillingen för samtliga aktier i Life Genomics har preliminärt fastställts till cirka 39,8 MSEK. Den slutliga köpeskillingen för samtliga aktier i Life Genomics kommer att fastställas i ett slutligt aktieöverlåtelseavtal mellan AlphaHelix och Säljarna.
Life Genomics i korthet
Life Genomics är ackrediterade för att utför kliniska tester med åtta anställda och säte i Göteborg. Life Genomics grundades 2014 som avknoppning från TATAA Biocenter AB, för att utveckla erbjudanden av genetiska tester till sjukvården och allmänheten. Fosterscreeningsmetoden Non Invasive Prenatal Test (”NIPT”) står idag för huvuddelen av omsättningen. Life Genomics erbjuder även privata kunder Ziwig Endotest®, vilket är världens första salivtest för endometrios. Bolaget samarbetar även med Prostatype Genomics och utför den laborativa delen av genanalysen för Prostatype®, en genetisk test som ger en mer tillförlitlig prognos och ett säkrare val av behandlingsform vid prostatacancer. Omsättningen avseende NIPT har uppvisat en positiv trend med en tillväxt från 23,3 MSEK till 26 MSEK för år 2022. Under covid-19-pandemin expanderade Life Genomics sin verksamhet med covidtestning i huvudsak för resecertifikat. Covidtestningen innebar en kraftigt ökad omsättning under pandemiperioden och Life Genomics uppvisade en nettoomsättning om 128 MSEK med en vinst om 56,5 MSEK under år 2021 som sedan minskade till en nettoomsättning om 52 MSEK med en förlust om 3,8 MSEK under år 2022. Det negativa resultatet härleds till avvecklingskostnader för covidtestning i huvudsak bestående av permitteringskostnader för övertalig personal och avskrivning av inventarier. I nuläget kvarstår kostnader avseende avveckling om 2,5 MSEK. Dessa kostnader beräknas bokföras under våren 2023 och ingen vidare påverkan på Life Genomics finanser beräknas framåtriktat kopplat till avvecklingen. Omsättningstillgångarna per den 31 december 2022 uppgick till 44,8 MSEK med en kassa om 18,2 MSEK.
Avsikt med Transaktionen och bedömd påverkan på AlphaHelix
Avsikten med Transaktionen är primärt synergin mellan Life Genomics NIPT tester och AlphaHelix dotterbolag Cybergene AB:s (”Cybergene”) fosterdiagnostikförsäljning med ett expanderat produkterbjudande till Cybergenes distributörer. AlphaHelix ser också en synergi gällande produktutveckling, lagerhållning och leverans primärt för Cybergene. Life Genomics kliniska ackreditering och certifiering innebär att IVDR certifiering av nya produkter från Cybergene underlättas. Det stärker koncernens attraktionskraft såväl för potentiella framtida samarbetspartners gällande produktutveckling, IVDR certifiering samt försäljning. AlphaHelix distributionsverksamhet via dotterbolaget Techtum Lab Aktiebolag beräknas inte påverkas av förvärvet.
Koncernen efter Transaktionen
Life Genomics förväntas uppnå en nettoomsättning om 34 MSEK under 2023 samt inneha en kassa om cirka 7 MSEK vid genomförandet av Transaktionen. Nettoomsättningen under 2023 för AlphaHelix är budgeterad till 35 MSEK innan Transaktionen och beräknas uppgå till 52 MSEK med Life Genomics omsättning inkluderad. Koncernens kassa vid genomförandet av Transaktionen beräknas överstiga 10 MSEK.
Villkor och förväntad tidplan för Transaktionen
Genomförandet av Transaktionen är villkorad av att ett slutligt aktieöverlåtelseavtal mellan AlphaHelix och Säljarna ingås, vilket förväntas ske omkring månadsskiftet juni-juli 2023, efter att Säljarna genomfört en tillfredsställande due diligence-undersökning på AlphaHelix och AlphaHelix genomfört en tillfredsställande due diligence-undersökning på Life Genomics. Vidare är Transaktionen villkorad av att årsstämman i AlphaHelix den 29 juni 2023 beslutar om att bemyndiga styrelsen att besluta om Säljaremissionen. Årsstämmans beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om Säljaremissionen kräver för giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. En formell kallelse till årsstämman i AlphaHelix den 29 juni 2023 kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Transaktionen väntas slutföras så snart som möjligt efter att (i) ett slutligt aktieöverlåtelseavtal mellan AlphaHelix och Säljarna ingåtts och (ii) styrelsen i AlphaHelix bemyndigats av en bolagsstämma att besluta om Säljaremissionen.
Kontaktperson på AlphaHelix Molecular Diagnostics AB (publ):
Mikael Havsjö, CEO
070 788 12 08
Ulrica Karlsson, SO
073 800 12 59
Ulrica.karlsson@alphahelix.com
Denna information är sådan information som AlphaHelix Molecular Diagnostics AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 31 maj 2023 kl. 07.30 CEST.
AlphaHelix Molecular Diagnostics AB (publ) har patent för snabba PCR/QPCR analyser av DNA/RNA. Dotterbolaget Cybergene är pionjärer inom genetisk fosterdiagnostik sedan 2004. Dotterbolaget Techtum Lab AB är en etablerad distributör av laboratorieinstrument och förbrukningsvaror sedan 1975.