Alzinova genomför en till 95 procent garanterad företrädesemission av units om cirka 50 MSEK för att finansiera den kliniska utvecklingen av ALZ-101

Styrelsen i Alzinova AB (publ) (“Alzinova” eller “Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 14 maj 2020, beslutat om att genomföra en företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (“Företrädesemissionen”). Den initiala emissionslikviden uppgår till cirka 50 MSEK. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare cirka 25-42 MSEK (beroende på slutligt fastställd lösenkurs för de nya aktier som kan komma att tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna). Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från befintliga ägare om cirka 0,5 MSEK, motsvarande cirka 1% av Företrädesemissionen, samt garantiåtaganden från  välrenommerade kvalificerade investerare om 46,6 MSEK vilket säkerställer Företrädesemissionen till 95%.

EJ FÖR DISTRIBUTION, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER PUBLICERING DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA, JAPAN, HONGKONG, SCHWEIZ, SINGAPORE, STORBRITANNIEN, NYA ZEELAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE LAGAR ELLER REGLER.

Bakgrund och Motiv för Företrädesemissionen

Alzinova AB är ett svenskt biofarmabolag som specialiserar sig på behandling av Alzheimers sjukdom (Alzheimers) – en av våra största folksjukdomar mot vilken effektiv behandling saknas. Bolagets patenterade AβCC-teknologi möjliggör utveckling av sjukdomsmodifierande nya terapier med potential att med stor träffsäkerhet angripa de skadliga ämnen som är centrala för sjukdomens uppkomst och utveckling. Alzinovas primära fokus är att utveckla ett oligomerspecifikt vaccin som ett långverkande läkemedel för behandling och förebyggande av Alzheimers. Läkemedelskandidaten ALZ-101 är under sen preklinisk utveckling och studier i människa beräknas kunna inledas under första halvan av 2021 med första patientens första dos planerad till andra kvartalet 2021. Fas-1b-studien beräknas avslutas under första halvan av 2023 för vilken Bolaget idag har kapital till att genomföra. Företrädesemissionen kommer att finansiera förberedande aktiviteter inför nästa steg av klinisk utveckling och därmed göra projektet attraktivt för partnerskap.

Alzinova planerar att parallellt med fas 1b-studien förbereda läkemedelskandidaten ALZ-101 inför start av en fas 2-studie med syfte att optimera förutsättningarna och tidshorisonten för denna start. Förberedelser för fas 2 inkluderar processoptimering av substanstillverkning, farmaceutisk utveckling samt preklinisk effekt- och toxikologistudier för ALZ-101. För att stärka den kliniska dokumentationen planerar Bolaget att genomföra en uppföljning av fas-1-b studien som beräknas starta i slutet av 2022. Denna långtidsuppföljning kommer att kunna ge ytterligare värdefull information om långsiktig säkerhet och tolerabilitet av ALZ-101 samt kan även ge möjlighet att följa effekterna efter en längre tids behandling. Vid ett framtida strategiskt partnerskap kan därmed nästa fas av den kliniska utvecklingen starta snabbt.

Vidare planerar Alzinova att genomföra humanisering av den oligomerspecifika antikroppen ALZ-201. Målet med detta är att bygga en stark produktportfölj med sjukdomsmodifierande terapi mot Alzheimers sjukdom.

Emissionslikviden från Företrädesemissionen, inklusive eventuell likvid från utnyttjande av teckningsoptionerna, kommer att användas till förstärkning av rörelsekapitalet och planeras att fördelas procentuellt enligt nedan och, för det fall inte samtliga åtgärder kan genomföras, enligt nedanstående prioritering:

1. Processoptimering av substanstillverkning ALZ-101 (17% av emissionsbeloppet)

             Vidareutveckling och optimering av tillverkningsprocessen av substansen ALZ-101 för det kommande fas-2-programmet 

2. Farmaceutisk utveckling ALZ-101 (13% av emissionsbeloppet)

     Vidareutveckling samt framtagande av alternativa farmaceutiska formuleringar för att erhålla en förbättrad stabilitet och enklare läkemedelshantering vilket krävs i fas 2

3. Prekliniska effekt och toxikologi-studier ALZ-101 (28% av emissionsbeloppet)

Bolaget planerar ytterligare prekliniska effektstudier i två olika modeller samt en toxikologistudie i primater

4. Långtidsuppföljning av fas 1b studien ALZ-101 (25% av emissionsbeloppet)

     Uppföljningsstudie till den planerade fas 1b-studien i patienter. Denna studie kommer att ge information om långsiktig säkerhet och tolerabilitet, immunrespons, samt även information om effekter på biomarkörer och kognitiva funktioner

5. Humanisering ALZ-201 (1% av emissionsbeloppet)

      Bolaget planerar humanisering av den monoklonala antikroppen ALZ-201 som ett första steg i utvecklingen att ta in antikroppen i Bolagets pipeline

6. Strategisk marknadsföring, legal, patent och drift (16% av emissionsbeloppet)

Bolaget planerar att internt förstärka BD, stärka patent-portföljen samt identifiera en eller flera strategiska partners

Angivna procentsatser är approximativa och kan därför komma att justeras något.

Företrädesemissionen

Styrelsen har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 14 maj 2020, beslutat om en Företrädesemissionen om högst 7 633 415 Units innehållande aktier och teckningsoptioner. Företrädesemissionen ska genomföras på följande villkor:

Emissionsvolym: Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Alzinova initialt cirka 49,6 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Avstämningsdag: Avstämningsdagen hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla uniträtter infaller den 25 september 2020. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter infaller den 23 september 2020. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter infaller den 24 september 2020.

Uniträtter: Företrädesemissionen ska ske med företräde för de som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget. En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit. En (1) Unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2 2020/2022.

Handel i uniträtter: Handel i uniträtter äger rum på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”) under perioden från och med 30 september 2020 till och med 12 oktober 2020.

Teckningsperiod: Teckning av Units ska ske under perioden från och med 30 september 2020 till och med 14 oktober 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Teckning av Units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade Units ska betalas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren.

Teckningskurs: 6,5 SEK per Unit, motsvarande 6,5 SEK per aktie. Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt.

Handel i BTU: Handel i betald tecknad Unit (”BTU”) äger rum på Nasdaq First North från och med 30 september 2020 intill dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Rätt till vinstutdelning: De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Tilldelningsprinciper: Units som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat utan stöd av uniträtt. Tilldelning sker på följande grunder:

1. I första hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till dem som även tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

2. I andra hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter, och vid överteckning, ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal Units som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. I tredje hand ska eventuella återstående Units tilldelas de parter som åtagit sig att garantera emissionen i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.

Ovanstående tilldelningsprinciper kan komma att ändras i förhållande till tilldelningsprinciperna som beslutas av styrelsen.

Teckningsoptioner: Teckningsoptionerna av serie TO2 2020/2022 emitteras vederlagsfritt och kommer kunna utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden 24 januari – 7 februari 2022. Två (2) teckningsoptioner ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under en period om tio (10) handelsdagar omedelbart föregående den 19 januari 2022, dock lägst 6,5 SEK och högst 11,0 SEK per aktie. Vid full teckning i Företrädesemission och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 2020/2022 tillförs Bolaget ytterligare cirka 25-42 MSEK (beroende på slutligt fastställd lösenkurs för de nya aktier som kan komma att tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna). Teckningsoptionerna kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Alzinova har erhållit teckningsförbindelser av Bolagets befintliga aktieägare om cirka 0,5 MSEK, motsvarande cirka 1 procent av den initiala emissionslikviden i Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier i form av en så kallad bottengaranti om cirka 41,7 MSEK, motsvarande cirka 84% av emissionslikviden, samt en så kallad toppgaranti om cirka 5 MSEK, motsvarande cirka 10% av emissionslikviden. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena, att cirka 85% av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena och bottengarantin, att 95% av Företrädesemissionen tecknas och betalas.

För garantiåtagandet i bottengarantin erhåller varje garant en ersättning motsvarande 10 procent av det belopp som har garanterats, alternativt 12 procent av det garanterade beloppet i nyemitterade units. För garantiåtagandet i toppgarantin erhåller varje garant en ersättning motsvarande 12 procent av det belopp som har garanterats, alternativt 14 procent av det garanterade beloppet i nyemitterade units. Den totala garantiersättningen uppgår till cirka 4,7 MSEK i det fall ersättningen erläggs kontant. Betalning av garantiprovision för det fall att garanterna väjer att erhålla ersättningen i units kommer att ske genom en riktad nyemission av units, som inte är en del av Företrädesemissionen, (”Riktade emissionen”) efter beslut av styrelsen med stöd av årsstämmans bemyndigande. Units som ges ut till garanter kommer att innehålla en (1) aktie samt en (1) teckningsoption av serie TO2 2020/2022.Teckningskursen för en unit i den Riktade emissionen kommer fastställas till den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North under teckningsperioden med en rabatt om 15 procent, dock lägst teckningskursen i Företrädesemissionen.

Styrelsens bemyndigande från årsstämman den 14 maj 2020 att genomföra riktade emissioner av, bland annat, aktier och teckningsoptioner är begränsat till en maximal utspädning om tio (10) procent. Om så många garanter i Företrädesemissionen önskar få utbetalt sin garantiersättning i nyemitterade units att styrelsen, med hänvisning till det begränsade emissionsbemyndigandet, inte kan tillgodose samtliga garanters önskemål ska styrelsen istället besluta om emission av units fördelat pro rata till de garanter som önskat få utbetalt sin garantiersättning i nyemitterade units.

VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i styrelsens beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av Företrädesemissionen vid Bolagsverket samt vid Euroclear Sweden AB.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

• 23 september 2020 – Sista dag för handel i aktien inkl. uniträtt 

• 24 september 2020 – Första dag för handel i aktien exkl. uniträtt 
• 25 september 2020 – Avstämningsdag i Företrädesemissionen 
• 29 september 2020 – Beräknad dag för offentliggörande av prospekt 
• 30 september 2020 – 12 oktober 2020 – Handel i uniträtter 
• 30 september 2020 – 14 oktober 2020 – Teckningsperiod 
• 30 september 2020 – Fram tills dess Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket – Handel i BTU 
• 19 oktober 2020 – Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen
• 24 januari 2022 – 7 februari 2022 – Lösenperiod teckningsoptioner
• Vecka 7 2022 – Offentliggörande av utfall av lösen av teckningsoptioner

Förändring av aktiekapital och antal aktier

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att initialt öka från 7 633 415 till 15 266 830, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 2 007 588,145 SEK genom Företrädesemissionen. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som ges ut i Företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka med ytterligare högst 3 816 707 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 003 793,941 SEK.

Investerarträffar

Investerarträffar kommer att anordnas under teckningsperioden. Inbjudan till dessa kommer att presenteras på Alzinovas och Redeye AB:s hemsida.

Prospekt

Prospekt beräknas offentliggöras omkring den 29 september 2020. Fullständiga villkor och anvisningar och information om tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i Alzinovas prospekt som publiceras på Bolagets och Redeye AB:s respektive hemsidor (www.Alzinova.com, www.redeye.se).

Rådgivare 
Redeye AB är finansiell rådgivare, Fredersen Advokatbyrå AB är juridisk rådgivare och Hagberg Aneborn Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Kristina Torfgård, VD Alzinova

Tel: +46 70 846 79 75
e-mail: kristina.torfgard@alzinova.com

Denna information är sådan information som Alzinova AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 september 2020 kl. 08:30 CEST.

Om Alzinova AB

Alzinova AB är ett svenskt biofarma-bolag specialiserat på behandling av Alzheimers sjukdom, där utgångspunkten är att angripa neurotoxiska amyloid-β-oligomerer. Huvudkandidaten ALZ-101 är ett terapeutiskt vaccin mot Alzheimers sjukdom som befinner sig i sen preklinisk fas. Alzinovas patenterade AβCC-peptidteknologi gör det möjligt att utveckla sjukdomsmodifierande behandlingar som med stor träffsäkerhet angriper de toxiska amyloid-β-oligomerer som är centrala i sjukdomens uppkomst och utveckling. I ett globalt perspektiv är Alzheimers sjukdom en av de vanligaste och mest förödande neurologiska sjukdomarna, med i storleksordningen 40 miljoner drabbade idag. Baserat på samma teknik utvecklar företaget även antikroppen ALZ-201 som idag är i tidig preklinisk utvecklingsfas, och målet är att utöka pipelinen ytterligare. Företagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Corpura Fondkommission AB, info@corpura.se, +46 (0)768-532 822. För mer information om Alzinova, besök gärna: www.alzinova.com

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Alzinova. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier eller andra värdepapper i Alzinova kommer endast att ske genom det prospekt som Alzinova beräknar offentliggöra omkring den 29 september 2020.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika eller Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Inga uniträtter, BTU eller Units eller andra värdepapper utgivna av Bolaget (”Värdepapper”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna har varken godkänts eller registrerats, och kommer inte att godkännas eller registreras, av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om Företrädesemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av prospektet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av Värdepapper i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) kan ett erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt varje relevant implementeringsåtgärd.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Alzinovas aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.