Alzinova AB (publ) (”Alzinova” eller ”Bolaget”) har avslutat den emission av Units med företrädesrätt för Bolagets aktieägare som beslutades av styrelsen den 18 september 2020 med stöd av bemyndigande från årsstämman den 14 maj 2020 (”Företrädesemissionen”). Teckningsperioden löpte från och med den 30 september 2020 till och med den 14 oktober 2020. Genom Företrädesemissionen tillförs Alzinova cirka 49,6 MSEK före avdrag för emissionskostnader. 7 265 060 Units, motsvarande cirka 95 procent av emissionen, tecknades med stöd av företrädesrätt (inkl. teckningsåtaganden). Därtill tecknades 5 945 508 Units utan stöd av företrädesrätt, motsvarande cirka 78 procent av emissionen. Totalt tecknades Företrädesemissionen till 173 procent. Garantiåtaganden som lämnats i samband med Företrädesemissionen kommer således inte att tas i anspråk. Styrelsen har även, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 14 maj 2020, idag beslutat om en riktad emission av 508 894 Units, motsvarande 3,5 MSEK, till emissionsgaranterna i Företrädesemissionen som ersättning för deras garantiåtaganden (den ”Riktade Emissionen”).
EJ FÖR DISTRIBUTION, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER PUBLICERING DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA, JAPAN, HONGKONG, SCHWEIZ, SINGAPORE, STORBRITANNIEN, NYA ZEELAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE LAGAR ELLER REGLER.
Alzinova genomför Företrädesemissionen för att finansiera den kliniska utvecklingen av ALZ-101.
Kommentar från Alzinovas VD, Kristina Torfgård
”Jag vill rikta ett stort tack till både befintliga och nya aktieägare för förtroendet som vi fått. Det är glädjande att se det stora intresset för Alzinova. Med emissionslikviden ser vi nu fram emot att fortsätta arbetet med att förbereda läkemedelskandidaten ALZ-101 inför nästa steg av klinisk utveckling och därmed göra projektet än mer attraktivt för partnerskap. Detta är för oss ett viktigt delmål i att utveckla ett sjukdomsmodifierande terapeutiskt vaccin för att behandla och även förebygga progressen av Alzheimers sjukdom och därmed möjliggöra för patienter att leva ett självständigt och aktivt liv fritt från påverkan av Alzheimers sjukdom.” – Kristina Torfgård, VD Alzinova
Utfall
Företrädesemissionen omfattade högst 7 633 415 Units, varav 7 265 060 Units, motsvarande cirka 95 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av Uniträtter. Totalt har 5 945 508 Units anmälts för teckning utan stöd av Uniträtter, motsvarande cirka 78 procent av emissionen. Totalt har 13 210 568 Units, motsvarande cirka 173 procent av erbjudandet, tecknats med och utan stöd av Uniträtter. Garantiåtaganden som lämnats i samband med Företrädesemissionen kommer således inte att tas i anspråk.
Meddelande om tilldelning
Tilldelning av Units har skett i enlighet med tilldelningsprinciper som beskrivits i det prospekt som publicerades i samband med Företrädesemissionen. Meddelande om tilldelning av Units tecknade utan företrädesrätt kommer att ske genom att en avräkningsnota skickas till respektive tecknare. Tilldelade Units tecknade utan företrädesrätt ska betalas i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan.
Handel med BTU
Handel med BTU (betald tecknad Unit) bedrivs för närvarande på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”) och kommer att upphöra när Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. BTU omvandlas då till ordinarie aktier och teckningsoptioner.
Beslut om emission av Units till emissionsgaranterna i Företrädesemissionen
Styrelsen för Bolaget har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 14 maj 2020, idag beslutat om den Riktade Emissionen. De Units som emitteras i den Riktade Emissionen består av vardera en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2 2020/2022 och har därmed samma sammansättning som de Units som emitterades i Företrädesemissionen. De Units som emitteras i den Riktade Emissionen betalas genom kvittning mot del av den fordran som garanterna har gentemot Bolaget för de lämnade garantiåtagandena i Företrädesemissionen. Teckningskursen i den Riktade Emissionen uppgår till 6,81 SEK per Unit, motsvarande den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North under teckningsperioden för Företrädesemissionen med en rabatt om 15 procent.
Den Riktade Emissionen medför en initial utspädning om cirka tre (3) procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 2020/2022 som emitterats i den Riktade Emissionen medför den Riktade Emissionen en sammanlagd utspädning om cirka fem (5) procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen.
Antal aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen ökar det totala antalet aktier i Alzinova till 15 775 724 aktier och aktiekapitalet ökar till 4 149 015,412 SEK. Antalet teckningsoptioner av serie TO2 2020/2022 kommer att uppgå till 8 142 309. Vid fullt nyttjande av samtliga utgivna teckningsoptioner av serie TO2 2020/2022 ökar antalet aktier i Alzinova till 19 846 878 aktier och aktiekapitalet ökar till 5 219 728,914 SEK.
Teckningsoptioner
Två (2) teckningsoptioner av serie TO2 2020/2022 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 24 januari – 7 februari 2022 till ett lösenpris motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under en period om tio (10) handelsdagar omedelbart föregående den 19 januari 2022, dock lägst 6,5 SEK och högst 11,0 SEK per aktie. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna återfinns i det prospekt som upprättades i samband med Företrädesemissionen och som finns tillgängligt på Alzinovas hemsida, www.alzinova.com.
Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare, Fredersen Advokatbyrå AB är juridisk rådgivare och Hagberg Aneborn Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i transaktionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Kristina Torfgård, VD Alzinova
Tel: +46 70 846 79 75
e-mail: kristina.torfgard@alzinova.com
Denna information är sådan information som Alzinova AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 oktober 2020 kl. 17:30 CEST.
Om Alzinova
Alzinova AB är ett svenskt biofarma-bolag specialiserat på behandling av Alzheimers sjukdom, där utgångspunkten är att angripa neurotoxiska amyloid-β-oligomerer. Huvudkandidaten ALZ-101 är ett terapeutiskt vaccin mot Alzheimers sjukdom som befinner sig i sen preklinisk fas. Alzinovas patenterade AβCC-peptidteknologi gör det möjligt att utveckla sjukdomsmodifierande behandlingar som med stor träffsäkerhet angriper de toxiska amyloid-β-oligomerer som är centrala i sjukdomens uppkomst och utveckling. I ett globalt perspektiv är Alzheimers sjukdom en av de vanligaste och mest förödande neurologiska sjukdomarna, med i storleksordningen 40 miljoner drabbade idag. Baserat på samma teknik utvecklar företaget även antikroppen ALZ-201 som idag är i tidig preklinisk utvecklingsfas, och målet är att utöka pipelinen ytterligare. Företagets Certified Adviser på Nasdaq First North är Corpura Fondkommission AB, info@corpura.se, +46 (0)768-532 822. För mer information om Alzinova, besök gärna: www.alzinova.com.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Alzinova. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier eller andra värdepapper i Alzinova kommer endast att ske genom det prospekt som Alzinova offentliggjorde den 29 september 2020.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika eller Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Inga Uniträtter, BTU eller Units eller andra värdepapper utgivna av Bolaget (”Värdepapper”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna har varken godkänts eller registrerats, och kommer inte att godkännas eller registreras, av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om Företrädesemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av prospektet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.
Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av Värdepapper i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) kan ett erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt varje relevant implementeringsåtgärd.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Alzinovas aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.