EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SINGAPORE, RYSSLAND, SYDKOREA, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM, ELLER INBJUDAN TILL, ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA NÅGRA VÄRDEPAPPER I ANNEXIN PHARMACEUTICALS AB I NÅGON JURISDIKTION. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Styrelsen i Annexin Pharmaceuticals AB (publ) (”Annexin” eller ”Bolaget”) har idag beslutat om en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 35,6 MSEK före emissionskostnader (“Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen är villkorad av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma, som är planerad att hållas den 24 november 2023. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras separat. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier från ett antal av Bolagets befintliga aktieägare samt styrelse och ledning, vilket säkerställer Företrädesemissionen till 100 procent.
Sammanfattning av Företrädesemissionen
- Varje befintlig aktie i Bolaget per avstämningsdagen den 28 november 2023 berättigar till en (1) teckningsrätt. Tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av elva (11) nya aktier.
- Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,20 SEK per ny aktie.
- Teckningsperioden i Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 30 november 2023 till och med den 14 december 2023.
- Sista handelsdag i aktien med rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 24 november 2023.
- Inför Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser och ingått avtal om emissionsgarantier från ett antal av Bolagets aktieägare uppgående till totalt cirka 35,6 MSEK, vilket motsvarar 100 procent av Företrädesemissionen.
- Företrädesemissionen är villkorad av godkännande från en extra bolagsstämma som avses att hållas den 24 november 2023 och förutsätter att den extra bolagsstämman även beslutar om att ändra gränserna för aktiekapital och antal aktier i Bolagets bolagsordning. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
- Fullständiga villkor för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt avseende Företrädesemissionen som beräknas offentliggöras omkring den 28 november 2023.
Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
Bolaget utvecklar den biologiska läkemedelskandidaten ANXV – ett rekombinant humant protein, Annexin A5 – vilken främst är avsedd för behandling av patienter med skador och inflammation i blodkärlen, men även för cancer. Bolaget bedömer att ANXV har potential att bli ett så kallat First-In-Class läkemedel för flera sjukdomar, men Bolagets huvudsakliga fokus är den pågående fas 2-studien som studerar säkerhet, tolerabilitet, och effektsignaler för läkemedelskandidaten ANXV i ögonsjukdomen retinal venocklusion (RVO). Bolaget har nyligen rapporterat om lovande effektsignaler som identifierats i ett antal ANXV-behandlade patienter.
Vidare har Bolaget nått viktiga framsteg inom sin cancerforskning med läkemedelskandidaten ANXV. ANXV kan potentiellt användas för cancerbehandling i sig själv genom att reducera cancercellers förmåga att hämma immunsystemet. ANXV kan också kemiskt kopplas ihop med ett cellgift, och då riktas cellgiftet mer selektivt mot cancercellerna. Genom att skapa ANXV-konjugat, där ANXV är kemiskt bundet till ett cellgift, har ANXV i en preklinisk studie lyckats döda cancerceller, inklusive celler från en patient med svårbehandlad s.k. trippelnegativ bröstcancer. Detta lovande resultat öppnar upp möjligheten att utveckla nya cancerläkemedel med minskade biverkningar genom att rikta cellgifter mot tumören. Bolagets uppfattning är att detta markerar en betydande prestation inom cancerbehandling.
Under andra kvartalet 2023 erhöll Bolageten brygglånefacilitet från de fyra största aktieägarna om totalt 15 MSEK, av vilka 10 MSEK har avropats till dags dato. De avropade brygglånen är avsedda att återbetalas genom kvittning av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Det bör noteras att Bolaget har möjlighet att avropa resterande 5 MSEK av brygglånet innan Företrädesemissionen avslutas och, om så sker, avses hela beloppet att återbetalas genom kvittning av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Återstående nettolikvid från Företrädesemissionen, efter kvittning av brygglånen, är avsedd att täcka Bolagets rörelsekapitalsbehov till slutet av mars 2024. Bolaget jobbar aktivt med att ingå partnerskap eller licensavtal för ett eller flera av Bolagets utvecklingsprojekt innan slutet av mars 2024, men även kontinuerligt därefter. Om sådana avtal inte skulle lyckas uppnås under den givna tidsramen är Bolagets avsikt att utforska alternativa finansieringsmöjligheter.
Emissionslikvidens användning
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 35,6 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Efter återbetalning av brygglånen kommer emissionslikviden från Företrädesemissionen att användas till förstärkning av rörelsekapitalet och planeras att fördelas procentuellt enligt nedan och, för det fall att Företrädesemissionen inte fulltecknas och samtliga åtgärder därför inte kan genomföras, enligt nedanstående prioritering:
- Avslutande av patientrekrytering i fas 2/Proof of concept-studie i RVO: cirka 70 procent
Inom ramen för den nya optimerade studiedesignen i den pågående fas 2/Proof of concept-studien inom RVO rekryteras upp till tio patienter i kohort 2 med högre dos av läkemedelskandidaten ANXV. Sista patienten beräknas tas in i studien under första kvartalet 2024. Därefter beräknas projektkostnaderna minska substantiellt då slutfasen av projektet består av att analysera väsentlig information med mål att ha utvärderat sista patienten under sommaren 2024.
- Genomförande av förberedande studier inom cancer: cirka 10 procent
Studier på patientblod för att identifiera kandidater till framtida studier och fastställa lämpliga dosnivåer.
Studier av effekter i cell- och djurmodeller med s.k. ANXV-cellgift konjugat i jämförelse med existerande konjugatläkemedel.
- Läkemedelsproduktrelaterade kostnader: cirka 4 procent
Regelbundna stabilitets- och andra tester under hela perioden samt utveckling av analysmetoder inför kommande fas 2b/fas-3-studier.
- Affärsutveckling och övriga kostnader relaterade till forskning och utveckling: cirka 13 procent
Affärsutvecklingskostnader inklusive legal rådgivning. Patentrelaterade kostnader. Konsulter för forskning och utveckling inklusive kostnader för möten med myndigheter (FDA och EMA).
- Övriga omkostnader: cirka 3 procent.
Administration.
Villkor för Företrädesemissionen
De som är registrerade aktieägare i Annexin på avstämningsdagen i Företrädesemissionen erhåller en (1) teckningsrätt för varje en (1) aktie. Teckningsrätterna ger innehavaren företrädesrätt att teckna nya aktier, där tio (10) teckningsrätter berättigar aktieägaren att teckna elva (11) nya aktier. Endast hela aktier kan tecknas (dvs. inga fraktioner). Härutöver erbjuds möjlighet att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.
För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning ska då i första hand ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjas för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som sådana personer anmält intresse att teckna och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de parter som garanterat Företrädesemissionen, i förhållande till ställda garantiåtaganden.
Teckningskursen har fastställts till 0,20 SEK per aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen, om den fulltecknas, sammanlagt tillför Annexin cirka 35,6 MSEK före emissionskostnader.
Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som har rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 28 november 2023. Aktierna i Bolaget handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 24 november 2023. Aktierna handlas utan rätt till teckningsrätter från och med den 27 november 2023. Handel med teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 30 november 2023 till och med den 11 december 2023. Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 30 november 2023 till och med den 14 december 2023. Annexins styrelse har rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning, vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande.
Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid en extra bolagsstämma som avses att hållas den 24 november 2023. Befintliga aktieägare, som representerar cirka 69,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionens godkännande, samt därmed sammanhängande beslut, på den extra bolagsstämman. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från ett antal av Bolagets långsiktiga befintliga aktieägare samt styrelse och ledning, uppgående till cirka 24,9 MSEK, motsvarande cirka 69,9 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser.
Vidare har Bolaget ingått avtal med ett antal långsiktiga befintliga aktieägare om emissionsgarantier om cirka 10,7 MSEK, motsvarande cirka 30,1 procent av Företrädesemissionen. Genom teckningsbindelser och emissionsgarantier är således 100 procent av Företrädesemissionen säkerställd.
För garantiåtagandena utgår ersättning om 14 procent av garanterat belopp. Avsikten är att garantiersättningen ska erläggas av Bolaget i form av nyemitterade aktier i Bolaget, vilket förutsätter att en extra bolagsstämma bemyndigar styrelsen att besluta om sådan emission. Teckningskursen för aktier som emitteras till garanterna ska motsvara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen, dock lägst teckningskursen i Företrädesemissionen. I syfte att möjliggöra nyemission av aktier som garantiersättning kommer styrelsen föreslå att den extra bolagsstämman som avses hållas den 24 november 2023 även beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av sådana aktier till garanterna.
Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare uppgift om de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det EU-tillväxtprospekt som avses offentliggöras före teckningsperiodens början.
Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget och ytterligare information om teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som Bolaget beräknar offentliggöra omkring den 28 november 2023 (”Prospektet”).
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
|
24 november 2023 |
Extra bolagsstämma |
|
24 november 2023 |
Sista dag för handel i aktien inkl. rätt att erhålla teckningsrätter |
|
27 november 2023 |
Första dag för handel i aktien exkl. rätt att erhålla teckningsrätter |
|
28 november 2023 |
Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen |
|
28 november 2023 |
Beräknad dag för offentliggörande av Prospektet |
|
30 november – 11 december 2023 |
Handel i teckningsrätter |
|
30 november – 14 december 2023 |
Teckningsperiod |
|
30 november 2023 – Fram tills dess Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket |
Handel i BTA |
|
Omkring den 18 december 2023 |
Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen |
Aktier och utspädning
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med 2 946 782,621576 SEK, från 2 678 893,299865 SEK till 5 625 675,921441 SEK genom nyemission av 178 053 023 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 161 866 385 till 339 919 408, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 52,4 procent av aktiekapitalet och antalet aktier.
För garantiersättningen i form av nyemitterade aktier tillkommer en utspädningseffekt om ytterligare cirka 2,2 procent i förhållande till aktiekapitalet och antalet aktier givet fulltecknad Företrädesemission (baserat på den lägsta teckningskursen som kan komma att åsättas aktierna i emissionen till garanterna).
Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Annexin i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Haegerstrand, VD, tel 070 – 575 50 37
Denna information är sådan information som Annexin Pharmaceuticals AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 oktober 2023 kl. 08:30 CEST.
Om Annexin Pharmaceuticals AB (publ)
Annexin Pharmaceuticals AB är ett ledande bioteknikföretag inom Annexin A5-området för behandling av olika sjukdomar. Bolagets biologiska läkemedelskandidat ANXV – ett humant rekombinant protein, Annexin A5 – är främst avsedd för behandling av patienter med skador och inflammation i blodkärlen men även för cancer. Bolaget har en omfattande patentportfölj för behandling av sjukdomar med proteinet Annexin A5 och för produktion av Annexin A5.
Bolaget är baserat i Stockholm och noterat på Nasdaq First North Growth Market, under kortnamnet ANNX. Redeye är företagets Certified Adviser.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Bolaget. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget förväntas offentliggöra i behörig ordning.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydkorea, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Inga aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Bolaget (”Värdepapper”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna har varken godkänts eller registrerats, och kommer inte att godkännas eller registreras, av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om erbjudandet respektive riktigheten och tillförlitligheten av prospektet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, är detta meddelande endast avsett för och riktas endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien, är detta dokument och annat material i förhållande till Värdepapperna som är beskrivna häri, endast distribuerade till, och endast riktad till, och någon investering eller investeringsåtgärd till vilket detta dokument relaterar är endast tillgängligt, och kommer endast att vara avsedd för, ”kvalificerade investerare” (i enlighet med Storbritanniens version av Prospektförordningen vilken är en del av brittisk lag till följd av European Union (Withdrawal Act) 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet i ämnen relaterade till investeringar som faller inom definitionen ”investment professionals” i artikel 19(5) av Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) enheter med hög nettoförmögenhet etc. som faller inom artikel 49(2)(a) till (d) av Ordern, eller (iii) sådana andra personer till vilka sådana investeringar eller investeringsaktiviteter lagligt kan göras tillgängliga enligt Ordern (alla sådana personer refereras tillsammans till som ”relevanta personer”). I Storbritannien, är alla investeringar eller investeringsaktiviteter till vilka denna kommunikation relaterar till endast tillgänglig för, och kommer endast att avse, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder med detta pressmeddelande som grund och ska inte agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta pressmeddelande, eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande i syfte att återspegla efterföljande händelser. Du bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan förvarning. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.