EJ FÖR DISTRIBUTION, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER PUBLICERING DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA, JAPAN, HONGKONG, SCHWEIZ, SINGAPORE, NYA ZEELAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER.
Styrelsen i Annexin Pharmaceuticals AB (publ) ("Annexin" eller "Bolaget") har idag den 21 september 2021, beslutat föreslå att en extra bolagsstämma i Bolaget, som avses hållas den 8 oktober 2021, beslutar att genomföra en företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO3 (”Units”) med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Emissionslikviden uppgår till högst cirka 73,5 MSEK. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare om cirka 30,6 MSEK, motsvarande cirka 42 procent av emissionslikviden, ett teckningsåtagande om cirka 2,2 MSEK samt garantiåtaganden från ett fåtal välrenommerade kvalificerade investerare om cirka 40,7 MSEK, vilket säkerställer emissionslikviden i Företrädesemissionen till 100 procent. Några av Bolagets största aktieägare har även åtagit sig att utnyttja samtliga teckningsoptioner av serie TO3 som respektive part förvärvat i samband med Företrädesemissionen för teckning av aktier i Bolaget samt lämnat en garanti att i den mån Bolaget inte erhåller minst 17 MSEK vid lösen av teckningsoptioner av serie TO3, i en riktad emission tillföra sådant ytterligare belopp som krävs för att totalt 17 MSEK ska inflyta till Bolaget. Vid fullteckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 tillförs Bolaget totalt cirka 92-103 MSEK före emissionskostnader (beroende på slutligt fastställd lösenkurs för de nya aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO3). Företrädesemissionen ska finansiera förestående kliniska studier samt tillkommande kostnader i samband med forskning och utveckling av ANXV-programmet.
Sammanfattning
- För varje innehavd aktie på avstämningsdagen den 15 oktober 2021 erhåller aktieägare i Annexin tre (3) uniträtter. Fyra (4) uniträtter ger rätt att teckna en (1) Unit bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO3.
- Teckningsperioden i Företrädesemissionen pågår mellan den 20 oktober 2021 till och med den 3 november 2021.
- Teckningskursen är 1,25 SEK per Unit, motsvarande 1,25 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Annexin cirka 73,5 MSEK före emissionskostnader.
- Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av teckningsförbindelser, teckningsåtagande och garantiåtaganden från befintliga aktieägare och ett antal kvalificerade investerare.
- Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 kommer att kunna ske under perioden 14 – 28 april 2022. Fyra (4) teckningsoptioner av serie TO3 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Lösenpriset per aktie uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market (”First North”) under en period om tio (10) handelsdagar omedelbart föregående den 12 april 2022, dock lägst 1,25 SEK och högst 2 SEK per aktie. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 tillförs Annexin ytterligare mellan cirka 18-29 MSEK.
Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
Annexin utvecklar den biologiska läkemedelskandidaten ANXV – ett humant rekombinant protein främst för akut behandling av patienter med hjärt- och kärlsjukdomar med skador och inflammation i blodkärlen. ANXV har förmåga att skydda och reparera celler i de drabbade blodkärlen samt motverka den skadliga inflammationen. Bolaget bedömer att ANXV har potential att bli ett så kallat First-In-Class läkemedel för flera hjärt- och kärlsjukdomar men fokuserar initialt på att i egen regi utveckla ANXV för behandling av ögonsjukdomen retinal venocklusion (RVO).
Förestående Företrädesemission möjliggör fortsatt arbete med kliniska säkerhets- och effektstudier i patienter med RVO. Bolaget avser att genomföra en fas 2/proof of concept-studie för att visa på säkerhet i patienter med RVO och ge indikationer på eventuell effekt i en eller flera av de olika parametrar som undersöks i studien. Studien bedöms också ge tydlig vägledning avseende val av dos, behandlingslängd och om det finns någon speciell undergrupp av patienter med RVO som är mer lämplig att välja i senare fas 2- och 3-studier. Risken minskar därför inför större och mer kostsamma studier samtidigt som möjligheten för samarbeten och licensaffärer förstärks, givet positiva studieresultat.
Företrädesemissionen genomförs som en del av Annexins plan för att tillföra de resurser som krävs för att nyttja de lovande resultat Bolaget sett och fortsatt bekräfta behandlingspotentialen hos ANXV. Nettolikviden från emissionen möjliggör Bolagets ambitioner att utföra kliniska effektstudier och därmed närma sig målet om ett första marknadsgodkännande av ANXV vid behandling av RVO.
Emissionslikvidens användning
Vid fulltecknad Företrädesemission tillförs Annexin cirka 73,5 MSEK, före avdrag för emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 tillförs Bolaget ytterligare cirka 18-29 MSEK före emissionskostnader (beroende på slutligt fastställd teckningskurs för de nya aktier som kan komma att tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna).
I samband med Företrädesemissionen avses även tidigare lämnade brygglån om cirka 22 MSEK inkl. ränta att erläggas som betalning för Units. Emissionslikviden från Företrädesemissionen, inklusive eventuell likvid från utnyttjande av teckningsoptionerna, kommer att användas till förstärkning av rörelsekapitalet och planeras att fördelas procentuellt enligt nedan och, för det fall att Företrädesemissionen inte fulltecknas och samtliga åtgärder därför inte kan genomföras, enligt nedanstående prioritering:
- Kliniska utvecklingskostnader inkl. Fas 2 / Proof of Concept klinisk studie i RVO: cirka 42%
- ANXV-Produktrelaterade kostnader: cirka 19%
- Affärsutveckling, produktskydd och övriga kostnader relaterade till forskning och utveckling: cirka 29%
- Övriga omkostnader: cirka 10%
Angivna procentsatser är approximativa och kan därför komma att justeras något.
Kommentar från Annexins VD, Anders Haegerstrand
”Fas I-studierna har demonstrerat säkerhet i människa så nu står dörren öppen för fas 2-studier. Vårt huvudfokus för det närmaste året är en studie i RVO som kommer ge oss de första resultaten i patienter, både kring säkerhet och effekt. Inom RVO kan ANXV bli helt banbrytande med sin unika mekanism och ta en stor marknadsandel av en marknad som överstiger SEK 150 miljarder. Efter möten med regulatoriska myndigheter vet vi att den typ av studie som vi nu söker aktieägarnas stöd för kan ge den typ av data myndigheterna vill se. Våra planer är långt framskridna för en studie i USA och vi hoppas att inom cirka ett år kunna både starta och avsluta studien samt presentera betydelsefulla data. Parallellt kommer vi att öka arbetet med att söka potentiella partners inom ögonsjukdomar men också kring andra möjligheter såsom, sickle cell disease, cancer och specifika inflammatoriska tillstånd med cell och vävnadsskada. Vi upprätthåller en stark och bred patentportfölj och stärker organisationen i takt med att bolaget utvecklas. Det kommande året ser ut att bli det mest betydelsefulla i bolagets historia.” – Anders Haegerstrand, VD.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen har idag beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att lägga fram förslag till beslut om Företrädesemissionen om högst 58 817 169 Units. Kallelse till den extra bolagsstämman, som avses hållas den 8 oktober 2021, kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Företrädesemissionen föreslås genomföras på följande villkor:
Emissionsvolym: Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Annexin cirka 73,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
Avstämningsdag: Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla uniträtter infaller den 15 oktober 2021. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter infaller den 13 oktober 2021. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter infaller den
14 oktober 2021.
Uniträtter: Företrädesemissionen ska ske med företrädesrätt för de som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget. En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till tre (3) uniträtter och fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit. En (1) Unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO3.
Handel i uniträtter: Handel i uniträtter äger rum på First North under perioden från och med den 20 oktober 2021 till och med den 29 oktober 2021.
Teckningsperiod: Teckning av Units ska ske under perioden från och med den 20 oktober 2021 till och med den 3 november 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
Teckningskurs: 1,25 SEK per Unit, motsvarande 1,25 SEK per aktie. Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt.
Handel i BTU: Handel i betald tecknad Unit (BTU) kommer att äga rum på First North mellan den 20 oktober 2021 till dess att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen och BTU omvandlats till aktier och teckningsoptioner vilket beräknas ske omkring vecka 48, 2021.
Rätt till vinstutdelning: De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt: För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units till de som tecknat Units utan stöd av uniträtter enligt följande fördelningsgrunder:
- i första hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till dem som även tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- i andra hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter, och vid överteckning, ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal Units som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- i tredje hand ska eventuella återstående Units tilldelas de parter som åtagit sig att garantera emissionen i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.
Teckningsoptioner: Teckningsoptionerna av serie TO3 emitteras vederlagsfritt och kommer kunna utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden 14–28 april 2022. Det krävs fyra (4) teckningsoptioner av serie TO3 för teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på First North under en period om tio (10) handelsdagar omedelbart föregående den 12 april 2022, dock lägst 1,25 SEK och högst 2 SEK per aktie. Vid fulltecknad Företrädesemission och fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 tillförs Bolaget ytterligare cirka 18-29 MSEK. Teckningsoptionerna av serie TO3 kommer att tas upp till handel på First North.
Teckningsförbindelser, tecknings-, garanti- och investeringsåtaganden
Annexin har erhållit teckningsförbindelser av Bolagets befintliga aktieägare om cirka 30,6 MSEK, motsvarande cirka 42 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Utöver det har Formue Nord lämnat ett teckningsåtagande om att erlägga ett utgivet brygglån, inklusive ränta, om cirka 2,2 MSEK som betalning i Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier i form av en så kallad bottengaranti om cirka 29,7 MSEK samt en så kallad toppgaranti om 11 MSEK. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker till ett belopp minst motsvarande angivna teckningsförbindelser och teckningsåtagande, cirka 85 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker till ett belopp minst motsvarande teckningsförbindelser, teckningsåtagande och bottengarantin, 100 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen.
Mikael Lönn, Magnus Claesson och Arne Andersson har vidare åtagit sig att utnyttja samtliga teckningsoptioner av serie TO3 som respektive part förvärvat i samband med Företrädesemissionen för teckning av aktier i Bolaget och genom kontant betalning erlägga lösenpriset för samtliga aktier som tecknas i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna. De har även lämnat en garanti att i den mån Bolaget inte erhåller minst 17 MSEK vid lösen av teckningsoptioner av serie TO3, i en riktad emission tillföra sådant ytterligare belopp som krävs för att totalt 17 MSEK ska inflyta till Bolaget. Storleken på den riktade emissionen, som styrelsen har för avsikt att besluta om med stöd av bemyndigande från årsstämman den 26 maj 2021, ska motsvara ett emissionsbelopp som uppgår till differensen mellan 17 MSEK och den faktiska lösenlikvid som Bolaget erhåller med anledning av att teckningsoptioner av serie TO3 utnyttjats för teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
- 8 oktober 2021 – Extra bolagsstämma för beslut om Företrädesemissionen
- 13 oktober 2021 – Sista dag för handel i aktien inkl. rätt att erhålla uniträtter
- 14 oktober 2021 – Första dag för handel i aktien exkl. rätt att erhålla uniträtter
- 15 oktober 2021 – Avstämningsdag i Företrädesemissionen
- 19 oktober 2021 – Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
- 20 oktober – 29 oktober 2021 – Handel i uniträtter
- 20 oktober 2021 – 3 november 2021 – Teckningsperiod
- 20 oktober 2021 – Fram tills dess Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket – Handel i BTU
- 8 november 2021 – Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen
- 14 – 28 april 2022 – Lösenperiod teckningsoptioner av serie TO3
- Vecka 18 2022 – Offentliggörande av utfall av lösen av teckningsoptioner av serie TO3
Förändring av aktiekapital och antal aktier
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 78 422 892 till 137 240 061, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 11 763 433,80 SEK (med beaktande av den minskning av aktiekapitalet som föreslås beslutas på den extra bolagsstämman den 8 oktober 2021). Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 som ges ut i Företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka med ytterligare högst 14 704 292 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 940 858,40 SEK (med beaktande av den minskning av aktiekapitalet som föreslås beslutas på den extra bolagsstämman den 8 oktober 2021).
Investerarträffar
Investerarträffar kommer att anordnas under teckningstiden. Inbjudan till dessa kommer att presenteras på Annexins och Redeyes hemsida.
Prospekt
Prospekt beräknas offentliggöras omkring den 19 oktober 2021. Fullständiga villkor och anvisningar och information om tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i Annexins prospekt som publiceras på Bolagets och Redeye AB:s respektive hemsidor (www.annexinpharma.com, www.redeye.se).
Senarelagd kvartalsrapport
Styrelsen har även beslutat att Bolagets kvartalsrapport för perioden januari – september 2021 kommer att offentliggöras den 30 november 2021 istället för den 24 november 2021.
Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare, Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare och Hagberg Aneborn Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i transaktionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Haegerstrand, VD, tel 070 – 575 50 37
Denna information är sådan information som Annexin Pharmaceuticals AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 september 2021 kl. 12.00 CEST.
Om Annexin
Annexin Pharmaceuticals AB (publ) är ett världsledande bioteknikföretag inom Annexin A5-området, för behandling av olika hjärt- och kärlsjukdomar, som i dag är den vanligaste dödsorsaken. Bolagets biologiska läkemedelskandidat ANXV – ett humant rekombinant protein, Annexin A5 – är främst avsedd för akut behandling av patienter med skador och inflammation i blodkärlen. Bolaget har en omfattande patentportfölj för behandling av sjukdomar som uppstår på grund av skador och inflammation i blodkärlen. Annexin Pharmaceuticals har etablerat och optimerat en cell-linje för storskalig tillverkning av Annexin A5. Bolaget är baserat i Stockholm och är noterade på Nasdaq First North Growth Market, kortnamn ANNX. Redeye är Bolagets Certified Adviser. Tel. +46 (0) 8 121 576 90, email certifiedadviser@redeye.se.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Annexin. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna Units i Annexin kommer endast att ske genom det prospekt som Annexin beräknar offentliggöra omkring den 19 oktober 2021.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Inga aktier, teckningsoptioner, uniträtter, betalda tecknade Units, Units eller andra värdepapper utgivna av Bolaget (”Värdepapper”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna har varken godkänts eller registrerats, och kommer inte att godkännas eller registreras, av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om erbjudandet respektive riktigheten och tillförlitligheten av prospektet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, är detta meddelande endast avsett för och riktas endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" i Prospektförordningens mening som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den vid var tid gällande brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Annexins aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.