Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lag och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och i erbjudandehandlingen som har publicerats på webbplatsen för Erbjudandet (www.nordahl-bidco.com). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.
Pressmeddelande
20 maj 2025
Den 10 mars 2025 offentliggjorde Apax Funds[1], genom Nordahl BidCo AB[2] (”Budgivaren”), ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Norva24 Group AB (publ) (”Norva24” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga sina aktier i Norva24[3] till Budgivaren för 36,50 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”).
Den 7 maj 2025 offentliggjorde Budgivaren att Erbjudandet förklarades ovillkorat och att Erbjudandet under den initiala acceptfristen accepterats av aktieägare med totalt 178 627 686 aktier i Norva24, motsvarande 98,32 procent av de utestående aktierna och rösterna i Norva24[4].
Under den förlängda acceptfristen som avslutades den 19 maj 2025 har Erbjudandet accepterats av aktieägare med totalt 2 469 427 aktier i Norva24, motsvarande 1,36 procent av de utestående aktierna och rösterna i Norva24[5]. Efter utgången av den förlängda acceptfristen kontrollerar Budgivaren således totalt 181 097 113 aktier i Norva24, motsvarande 99,68 procent av de utestående aktierna och rösterna i Norva24[6].
Varken Budgivaren, något av dess närstående bolag eller närstående parter har förvärvat eller åtagit sig att förvärva aktier eller några andra finansiella instrument i Norva24 som ger en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Norva24 utanför Erbjudandet.
Utbetalning av vederlag för aktier som lämnas in i Erbjudandet under den förlängda acceptfristen förväntas påbörjas omkring den 28 maj 2025. Budgivaren kommer inte att förlänga acceptfristen för Erbjudandet ytterligare och Erbjudandet är nu avslutat.
Budgivaren har påkallat tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Norva24 som inte lämnats in i Erbjudandet (till samma pris som i Erbjudandet). Budgivaren har även begärt att aktierna i Norva24 ska avnoteras från Nasdaq Stockholm. Norva24:s ansökan om avnotering av aktierna från Nasdaq Stockholm godkändes den 16 maj 2025. Sista dag för handel i Norva24:s aktier på Nasdaq Stockholm är den 30 maj 2025.
Rådgivare
Budgivaren har anlitat Jefferies GmbH som exklusiv finansiell rådgivare samt Sullivan & Cromwell LLP och Setterwalls Advokatbyrå AB som legala rådgivare i samband med Erbjudandet.
Information om Erbjudandet
Information om Erbjudandet finns tillgänglig på www.nordahl-bidco.com.
För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.
För mediafrågor, vänligen kontakta:
Frida Malm, Fogel & Partners
+46 730 653 885
Nordahl-bidco@fogelpartners.se
Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av Budgivaren i enlighet med Takeover-reglerna för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM (”Takeover-reglerna”) den 20 maj 2025 kl. 11.45 (CEST).
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Detta pressmeddelande har upprättats i enlighet med svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige.
Erbjudandet lämnades inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle varit förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle varit förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kunde inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle varit förbjudet. Varken detta pressmeddelande, erbjudandehandlingen eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet har således, sänts, postats eller spridits på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle varit förbjudet.
Detta pressmeddelande, erbjudandehandlingen eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet sänds inte, sändes inte och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, erbjudandehandlingen eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet till sådana personer.
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Budgivarens och Norva24:s kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och regler. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare offentliggöranden som Budgivaren eller Norva24 har gjort eller kan komma att göra.
Jefferies GmbH agerar på uppdrag av Budgivaren och ingen annan i samband med Erbjudandet, och ansvarar inte gentemot någon annan än Budgivaren för att tillhandahålla det skydd som ges till Jefferies GmbH kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan fråga som berörs häri.
Särskild information till aktieägare i USA
Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avsåg emitterade och utestående aktier i Norva24, ett bolag bildat enligt svensk lag, och var föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. I USA omfattades Erbjudandet av kraven i Section 14(e) i U.S. Exchange Act och Regulation 14E därunder, i varje enskilt fall i den utsträckning som är tillämpligt, med förbehåll för de undantag som följer av Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act (”Tier II-undantaget”).
Innehavare av aktier i Norva24 som är bosatta i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmärksammades på att aktierna i Norva24 inte är noterade på någon amerikansk marknadsplats, att Norva24 inte omfattas av periodiska rapporteringskrav enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), och inte är skyldigt att lämna in, och inte heller lämnar in, några rapporter till U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”).
Erbjudandet till Amerikanska Aktieägare lämnades på samma villkor som till övriga aktieägare i Norva24 till vilka ett erbjudande lämnades. Alla informationsdokument distribuerades till Amerikanska Aktieägare på ett sätt som är jämförbart med det sätt på vilket sådana dokument tillhandahölls Norva24:s övriga aktieägare.
Erbjudandet lämnades i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka skiljde sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. I enlighet med Tier II-undantaget kommer utbetalningen av vederlag i Erbjudandet baseras på tillämpliga svenska lagbestämmelser som skiljer sig från de utbetalningsförfaranden som är brukliga i USA, särskilt vad gäller tidpunkten för utbetalning av vederlaget. Erbjudandet, som var föremål för svensk rätt, lämnades till de Amerikanska Aktieägarna i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantag däri, inklusive Tier II-undantaget. Amerikanska Aktieägare uppmanades att beakta att priset i Erbjudandet kommer betalas i SEK och att ingen justering kommer att göras baserat på eventuella förändringar i valutakursen. Budgivarens möjlighet att frånfalla villkor för Erbjudandet (både under och efter utgången av acceptfristen) och aktieägarnas möjlighet att återkalla lämnad accept reglerades enligt svensk rätt och skiljde sig från ett offentligt uppköpserbjudande enligt amerikansk rätt.
Norva24:s finansiella rapporter och all finansiell information som inkluderades i dokument relaterade till Erbjudandet, har upprättats i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för amerikanska bolag eller bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper.
Det kan vara svårt för Norva24:s aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Norva24 och Budgivaren är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras respektive ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Norva24 eller Budgivaren eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för påstådda överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Norva24, Budgivaren och/eller deras respektive närstående att efterleva domar meddelade från en amerikansk domstol.
VARE SIG SEC ELLER NÅGON ANNAN TILLSYNSMYNDIGHET I USA HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT ERBJUDANDET, KOMMENTERAT OM ERBJUDANDET ÄR FÖRDELAKTIGT ELLER RÄTTVIST ELLER KOMMENTERAT HURUVIDA INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE, ERBJUDANDEHANDLINGEN OCH ANDRA DOKUMENT RELATERADE TILL ERBJUDANDET ÄR KORREKT, LÄMPLIG ELLER FULLSTÄNDIG. VARJE PÅSTÅENDE OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.
Amerikanska Aktieägare uppmanas att rådgöra med sina egna rådgivare angående Erbjudandet. I detta avsnitt avses med ”USA” och ”U.S.” Amerikas förenta stater, dess territorier och besittningar, varje delstat i USA och District of Columbia.
[1] ”Apax” avser Apax Partners LLP. ”Apax Funds” avser fonder eller entiteter som rådges av Apax.
[2] Nordahl BidCo AB är ett nybildat svenskt privat aktiebolag som indirekt är helägt av Apax Funds, med organisationsnummer 559520-3331, säte i Stockholm och adress c/o GotYourBack AB, Linnégatan 18, 114 47 Stockholm.
[3] Exklusive 1 002 871 egna aktier som innehas av Norva24.
[4] Exklusive 1 002 871 egna aktier som innehas av Norva24.
[5] Exklusive 1 002 871 egna aktier som innehas av Norva24.
[6] Exklusive 1 002 871 egna aktier som innehas av Norva24.