Apax Funds offentliggör, genom Nordahl BidCo AB, erbjudandehandling avseende det offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i Norva24 Group AB (publ)

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lag och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar att acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och i erbjudandehandlingen som har publicerats på webbplatsen för Erbjudandet (www.nordahl-bidco.com). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Den 10 mars 2025 offentliggjorde Apax Funds[1], genom Nordahl BidCo AB[2] (”Budgivaren”), ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Norva24 Group AB (publ) (”Norva24” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga sina aktier i Norva24[3] till Budgivaren för 36,50 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i Norva24 är noterade på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Budgivaren offentliggör idag erbjudandehandlingen för Erbjudandet (”Erbjudandehandlingen”).

Den svenska versionen av Erbjudandehandlingen har idag den 27 mars 2025 godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Erbjudandehandlingen finns tillgänglig på svenska och engelska på webbplatsen för Erbjudandet (www.nordahl-bidco.com). Den svenska versionen av Erbjudandehandlingen kommer även att finnas tillgänglig på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se).

Förtyckta anmälningssedlar kommer att distribueras till aktieägare i Norva24 vars innehav är direktregistrerat i eget namn hos Euroclear Sweden AB per den 27 mars 2025. Vid behov kan anmälningssedel för direktregistrerade aktier i Norva24 beställas från Handelsbanken, Offerings & Issue Services via e-post: emissionsavdelningen@handelsbanken.se.

Aktieägare i Norva24 vars innehav är förvaltarregistrerade, det vill säga på en depå hos en bank eller annan förvaltare, kommer inte att erhålla en förtryckt anmälningssedel. Accept av Erbjudandet ska ske i enlighet med instruktioner från sådan aktieägares förvaltare.

Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 28 mars 2025 till och med den 6 maj 2025 kl. 15.00 CEST. Utbetalning av vederlag beräknas kunna påbörjas omkring den 16 maj 2025. Budgivaren förbehåller sig rätten att förkorta acceptfristen och tidigarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag samt att förlänga acceptfristen och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag i den utsträckning som är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler.

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på www.nordahl-bidco.com.

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

För mediafrågor, vänligen kontakta:

Frida Malm, Fogel & Partners

+46 730 653 885

Nordahl-bidco@fogelpartners.se

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av Budgivaren i enlighet med lag (1991:980) om handel med finansiella instrument den 27 mars 2025 kl. 09.30 (CET).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Detta pressmeddelande har upprättats i enlighet med svensk lag, Aktiemarknadens Självregleringskommittés Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet. Varken detta pressmeddelande, Erbjudandehandlingen eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet.

Detta pressmeddelande, Erbjudandehandlingen eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, Erbjudandehandlingen eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet till sådana personer.

Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Budgivarens och Norva24:s kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och regler. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare offentliggöranden som Budgivaren eller Norva24 har gjort eller kan komma att göra.

Jefferies GmbH agerar på uppdrag av Budgivaren och ingen annan i samband med Erbjudandet, och ansvarar inte gentemot någon annan än Budgivaren för att tillhandahålla det skydd som ges till Jefferies GmbH kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan fråga som berörs häri.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Norva24, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. I USA omfattas Erbjudandet av kraven i Section 14(e) i U.S. Exchange Act och Regulation 14E därunder, i varje enskilt fall i den utsträckning som är tillämpligt, med förbehåll för de undantag som följer av Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act (”Tier II-undantaget”).

Innehavare av aktier i Norva24 som är bosatta i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmärksammas på att aktierna i Norva24 inte är noterade på någon amerikansk marknadsplats, att Norva24 inte omfattas av periodiska rapporteringskrav enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), och inte är skyldigt att lämna in, och inte heller lämnar in, några rapporter till U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”).

Erbjudandet till Amerikanska Aktieägare lämnas på samma villkor som till övriga aktieägare i Norva24 till vilka ett erbjudande lämnas. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen kommer att distribueras till Amerikanska Aktieägare på ett sätt som är jämförbart med det sätt på vilket sådana dokument tillhandahålls Norva24:s övriga aktieägare.

Erbjudandet kommer i övrigt att lämnas i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka skiljer sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. I enlighet med Tier II-undantaget baseras utbetalningen av vederlag i Erbjudandet på tillämpliga svenska lagbestämmelser som skiljer sig från de utbetalningsförfaranden som är brukliga i USA, särskilt vad gäller tidpunkten för utbetalning av vederlaget. Erbjudandet, som är föremål för svensk rätt, lämnas till de Amerikanska Aktieägarna i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantag däri, inklusive Tier II-undantaget. Amerikanska Aktieägare bör beakta att priset i Erbjudandet betalas i SEK och att ingen justering kommer att göras baserat på eventuella förändringar i valutakursen. Budgivarens möjlighet att frånfalla villkor för Erbjudandet (både under och efter utgången av acceptfristen) och aktieägarnas möjlighet att återkalla lämnad accept regleras enligt svensk rätt och skiljer sig från ett offentligt uppköpserbjudande enligt amerikansk rätt.

Norva24:s finansiella rapporter och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, har eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för amerikanska bolag eller bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper.

Det kan vara svårt för Norva24:s aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Norva24 och Budgivaren är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras respektive ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Norva24 eller Budgivaren eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för påstådda överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Norva24, Budgivaren och/eller deras respektive närstående att efterleva domar meddelade från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga svenska och amerikanska lagar och regler och i enlighet med Rule 14e-5(b) i U.S. Securities Exchange Act kan Budgivaren och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Budgivaren eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandets giltighetstid, och på annat sätt än genom Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Norva24 utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan Budgivarens finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Norva24, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en oberoende och professionell skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Budgivaren eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera Erbjudandet.

VARE SIG SEC ELLER NÅGON ANNAN TILLSYNSMYNDIGHET I USA HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT ERBJUDANDET, KOMMENTERAT OM ERBJUDANDET ÄR FÖRDELAKTIGT ELLER RÄTTVIST ELLER KOMMENTERAT HURUVIDA INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE, ERBJUDANDEHANDLINGEN OCH ANDRA DOKUMENT RELATERADE TILL ERBJUDANDET ÄR KORREKT, LÄMPLIG ELLER FULLSTÄNDIG. VARJE PÅSTÅENDE OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

Amerikanska Aktieägare uppmanas att rådgöra med sina egna rådgivare angående Erbjudandet. I detta avsnitt avses med ”USA” och ”U.S.” Amerikas förenta stater, dess territorier och besittningar, varje delstat i USA och District of Columbia.

[1] ”Apax” avser Apax Partners LLP. ”Apax Funds” avser fonder eller entiteter som rådges av Apax.