Apax Funds offentliggör, genom Nordahl BidCo AB, ett rekommenderat kontanterbjudande om 36,50 kronor per aktie till aktieägarna i Norva24 Group AB (publ)

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lag och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar att acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före påbörjandet av acceptfristen för Erbjudandet. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Apax Funds[1] offentliggör härmed, genom Nordahl BidCo AB[2] (”Budgivaren”), ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Norva24 Group AB (publ) (”Norva24” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga sina aktier i Norva24[3] till Budgivaren för 36,50 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i Norva24 är noterade på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

Sammanfattning

• Aktieägarna i Norva24 erbjuds 36,50 kronor kontant per aktie i Norva24.[4]
• Den oberoende budkommittén för Norva24 rekommenderar enhälligt att Norva24:s aktieägare accepterar Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en så kallad fairness opinion från Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG.
• Erbjudandet värderar Norva24 till cirka 6,63 miljarder kronor.[5]
• Priset som erbjuds för aktierna i Norva24 motsvarar en premie om:
  • 58,7 procent i förhållande till stängningskursen om 23,00 kronor per aktie på Nasdaq Stockholm den 7 mars 2025 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
  • 48,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 24,67 kronor per aktie på Nasdaq Stockholm under perioden om 30 handelsdagar fram till och med den 7 mars 2025; och
  • 41,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 25,82 kronor per aktie på Nasdaq Stockholm under perioden om 360 handelsdagar fram till och med den 7 mars 2025.
• Budgivaren har, genom oåterkalleliga åtaganden från större aktieägare i Norva24 att acceptera Erbjudandet säkerställt accepter från aktieägare i Norva24 representerande sammanlagt 103 513 920 aktier och röster i Norva24, vilket motsvarar cirka 57,0 procent av samtliga utestående aktier och röster i Norva24.[6]
  • Valedo Partners Fund II AB, som innehar sammanlagt cirka 29,0 procent av samtliga utestående aktier och röster i Norva24, och därmed är den enskilt största aktieägaren i Norva24, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet på de villkor som anges under ”Åtaganden från aktieägare i Norva24” i detta pressmeddelande.
  • Briarwood Chase Management LLC, som innehar sammanlagt cirka 10,8 procent av samtliga utestående aktier och röster i Norva24, och därmed är den näst största aktieägaren i Norva24, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet på de villkor som anges under ”Åtaganden från aktieägare i Norva24” i detta pressmeddelande.
  • Nordstjernan AB, som innehar sammanlagt cirka 9,3 procent av samtliga utestående aktier och röster i Norva24, och därmed är den tredje största aktieägaren i Norva24, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet, på de villkor som anges under ”Åtaganden från aktieägare i Norva24” i detta pressmeddelande.
  • Invest24 AS, som innehar sammanlagt cirka 6,9 procent av samtliga utestående aktier och röster i Norva24, och därmed är den fjärde största aktieägaren i Norva24, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet, på de villkor som anges under ”Åtaganden från aktieägare i Norva24” i detta pressmeddelande.
  • AHB Invest AS, som innehar sammanlagt cirka 1,0 procent av samtliga utestående aktier och röster i Norva24, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet, på de villkor som anges under ”Åtaganden från aktieägare i Norva24” i detta pressmeddelande.
  • Budgivaren har således, genom oåterkalleliga åtaganden från större aktieägare i Norva24 att acceptera Erbjudandet, säkerställt accepter från aktieägare i Norva24 som tillsammans representerar cirka 57,0 procent av de utestående aktierna och rösterna i Norva24.
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 27 mars 2025. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 28 mars 2025 och avslutas omkring den 6 maj 2025.
• Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av: (i) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier i Norva24 motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Norva24, och (ii) villkoren 2–7 som framgår nedan under ”Villkor för Erbjudandets fullföljande” i detta pressmeddelande.

Anders Meyerhoff, Partner, Apax, kommenterar:

”Norva24 verkar inom en attraktiv sektor och är välpositionerat på sina lokala marknader. Vi ser fram emot att arbeta tillsammans med ledningen och de lokala ledningsteamen för att fortsätta driva tillväxt, både organiskt och genom förvärv. Under Apax Funds ägande kommer Norva24 att kunna accelerera sin långsiktiga vision att skapa en global ledare inom UIM-sektorn, samtidigt som Norva24 fortsätter att tillhandahålla högkvalitativa tjänster till kunder i hela Europa. Detta är en spännande resa, men den kommer att ta tid och kräva betydande investeringar och genomförs därmed bäst i en privat miljö.”

Thomas Crewe, Principal, Apax, tillägger:

”Apax har en lång historik av att stödja portföljbolag för att driva tillväxt. Framför allt kommer Apax erfarenhet från affärsmodeller som i likhet med Norva24:s fokuserar på servicenätverk och lokal närhet till kund att vara till hjälp för Norva24 när det går in i nästa utvecklingsfas. Vi bedömer att det finns ytterligare potential att frigöra i Norva24 under erfaret, privat ägande. Apax Funds har därför, med stöd av aktieägare som representerar cirka 57 procent av de utestående aktierna och rösterna samt en rekommendation från den oberoende budkommittén, lämnat ett attraktivt erbjudande till alla aktieägare.”

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Norva24 är en ledande nordeuropeisk aktör inom underhåll av underjordisk infrastruktur (UIM) och erbjuder UIM-tjänster, såsom tömningstjänster, högtrycksspolning och tjänster inom rörteknik. Bolaget har framgångsrikt etablerat en stark närvaro med fler än 80 filialer i Norge, Tyskland, Sverige och Danmark, med cirka 2 000 anställda.

Apax har under en längre tid följt Norva24:s tillväxtresa och utveckling på nära håll. Norva24 är väl positionerat på en fragmenterad marknad med potential att bli en ledstjärna inom den europeiska UIM-sektorn. För att tillvarata denna potential kommer Bolaget att behöva driva initiativ för att förbättra den operativa förmågan över Bolagets geografiska områden och öka förvärvstakten för att ytterligare stärka sin närvaro i befintliga geografiska områden och expandera till nya geografiska områden. Sådana initiativ kommer att ta tid och kräva betydande finansiella och operativa resurser samt en flexibel kapitalstruktur för att kunna tillgodose en högre operativ och finansiell risk.

Apax anser därför att Norva24 bäst drivs i en privat miljö, där ledningen har tillgång till det stöd och den expertis som krävs för att anamma ett långsiktigt förhållningssätt till Norva24:s strategi, vilken innefattar utökade förvärvsaktiviteter med ytterligare investeringar och operativa förbättringar.

Apax har gedigen erfarenhet av att stödja affärsmodeller som fokuserar på servicenätverk och lokal närhet till kund, såsom Norva24:s, globalt och i Norden och Tyskland, både genom organisk expansion och genom förvärv. Därutöver har Apax stor erfarenhet av att ge stöd genom dess omfattande verksamhet inom operativ effektivitet, som består av en grupp på 30 experter med djup sakkompetens. Apax är därför optimalt positionerat för att accelerera Norva24:s organiska och förvärvsdrivna tillväxt och uppnå ett långsiktigt hållbart värdeskapande för verksamheten.

Utöver vad som anges ovan innehåller Budgivarens planer för den framtida affärs- och allmänna strategin i Norva24 för närvarande inga väsentliga förändringar avseende de platser där Norva24 bedriver sin verksamhet eller dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor.[7] Vidare finns det inga anställda i Budgivaren, vilket innebär att Erbjudandet inte kommer att innebära några förändringar för ledningen och anställda i Budgivaren eller de platser där Budgivaren bedriver verksamhet.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Norva24 erbjuds 36,50 kronor kontant per aktie i Norva24.

Om Norva24 före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån. I händelse av något av det ovanstående förbehåller sig Budgivaren rätten att avgöra om denna prisjusteringsmekanism eller villkor 7 för Erbjudandets fullföljande (se ”Villkor för Erbjudandets fullföljande” nedan) ska åberopas.

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag för de aktier i Norva24 som Budgivaren förvärvar genom Erbjudandet.

Premie[8]

Priset per aktie som erbjuds i Erbjudandet motsvarar en premie om:

• 58,7 procent i förhållande till stängningskursen om 23,00 kronor per aktie på Nasdaq Stockholm den 7 mars 2025 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
• 48,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 24,67 kronor per aktie på Nasdaq Stockholm under perioden om 30 handelsdagar fram till och med den 7 mars 2025; och
• 41,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 25,82 kronor per aktie på Nasdaq Stockholm under perioden om 360 handelsdagar fram till och med den 7 mars 2025.

Erbjudandets värde

Erbjudandet värderar Norva24, baserat på samtliga 181 679 869 utestående aktier i Norva24 som inte innehas av Norva24[9], till cirka 6,63 miljarder kronor.

Rekommendation från den oberoende budkommittén för Norva24 och fairness opinion

Den oberoende budkommittén för Norva24 bestående av de oberoende styrelseledamöterna Ulrika Östlund och Monica Reib har utvärderat Erbjudandet och har enhälligt beslutat att rekommendera att Norva24:s aktieägare accepterar Erbjudandet. Vidare har Norva24:s oberoende budkommitté informerat Budgivaren om att den har erhållit en så kallad fairness opinion från Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Norva24:s aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Arild Bødal är verkställande direktör och styrelseordförande i Invest24 AS, verkställande direktör och styrelseordförande i AHB Invest AS, samt styrelseordförande och styrelseledamot i Norva24. Allan Engström är Partner på Valedo och styrelseledamot i Norva24. Linus Lundmark är Director på Valedo och styrelseledamot i Norva24. Fredrik Karlsson är Senior Advisor på Nordstjernan AB, styrelseordförande och styrelseledamot i Nordstjernan Growth AB och styrelseledamot i Norva24. Följaktligen anses Arild Bødal, Allan Engström, Linus Lundmark och Fredrik Karlsson ha en intressekonflikt i enlighet med punkten II.18 i Takeover-reglerna för Nasdaq Stockholm (”Takeover-reglerna”) och har därför inte deltagit i, och kommer inte att delta i, Norva24:s handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.

Budgivarens aktieägande i Norva24

Varken Budgivaren, något av dess närstående bolag eller närstående parter vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet innehar eller kontrollerar några aktier i Norva24 eller finansiella instrument som ger en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Norva24.

Varken Budgivaren, något av dess närstående bolag eller närstående parter har förvärvat eller åtagit sig att förvärva aktier eller några andra finansiella instrument i Norva24 som ger en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Norva24 till ett pris som överstiger priset i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

I den mån det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Budgivaren komma att förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, aktier i Norva24 (eller värdepapper i Norva24 som är konvertibla till, utbytbara mot eller inlösningsbara för sådana aktier) utanför Erbjudandet. Information om sådana förvärv som genomförs eller arrangeras av Budgivaren kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar eller regler.

Åtaganden från aktieägare i Norva24

Valedo Partners Fund II AB, den enskilt största aktieägaren i Norva24, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende samtliga sina 52 716 567 aktier i Norva24, motsvarande cirka 29,0 procent av samtliga utestående aktier och röster i Norva24.

Briarwood Chase Management LLC, som är den näst största aktieägaren i Norva24, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende samtliga sina 19 603 180 aktier i Norva24, motsvarande cirka 10,8 procent av samtliga utestående aktier och röster i Norva24.

Därtill har Nordstjernan AB, som är den tredje största aktieägaren i Norva24, oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende samtliga sina 16 845 752 aktier i Norva24, motsvarande cirka 9,3 procent av samtliga utestående aktier och röster i Norva24.

Invest24 AS, som är den fjärde största aktieägaren i Norva24, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende samtliga sina 12 519 326 aktier i Norva24, motsvarande cirka 6,9 procent av samtliga utestående aktier och röster i Norva24.

Därutöver har AHB Invest AS oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende samtliga sina
1 829 095 aktier i Norva24, motsvarande cirka 1,0 procent av samtliga utestående aktier och röster i Norva24.

Budgivaren har således, genom oåterkalleliga åtaganden från större aktieägare i Norva24 att acceptera Erbjudandet, säkerställt accepter från aktieägare i Norva24 som tillsammans representerar 103 513 920 aktier och röster i Norva24, vilket motsvarar cirka 57,0 procent av de utestående aktierna och rösterna i Norva24.

Vart och ett av åtagandena från Valedo Partners Fund II AB, Briarwood Chase Management LLC (”Briarwood”), Nordstjernan AB, Invest24 AS och AHB Invest AS (var och en ”Aktieägare”) att acceptera Erbjudandet upphör att gälla om en tredje part (som inte agerar i samförstånd med den berörda Aktieägaren), före den senaste tidpunkten för accept av Erbjudandet, offentliggör ett offentligt uppköpserbjudande i enlighet med Takeover-reglerna att förvärva samtliga utestående aktier i Norva24 kontant till ett pris per aktie som överstiger priset i Erbjudandet med mer än 6 procent (ett ”Högre Konkurrerande Erbjudande”), varvid varje Aktieägare ska ha rätt att återkalla sin accept av Erbjudandet och acceptera det Högre Konkurrerande Erbjudandet, såvida inte Budgivaren, senast fem (5) arbetsdagar före utgången av acceptfristen för det Högre Konkurrerande Erbjudandet, offentliggör en höjning av priset i Erbjudandet så att det överstiger priset per aktie i det Högre Konkurrerande Erbjudandet med mer än 6 procent vid tidpunkten för det formella offentliggörandet (”Reviderade Erbjudandet”), varvid varje Aktieägares åtagande att acceptera Erbjudandet ska gälla i tillämpliga delar för det Reviderade Erbjudandet. Om ett konkurrerande erbjudande eller ett reviderat konkurrerande erbjudande offentliggörs efter det Reviderade Erbjudandet och det pris per aktie som erbjuds i ett sådant konkurrerande erbjudande eller reviderat konkurrerande erbjudande är högre än det pris per aktie som erbjuds i det Reviderade Erbjudandet, ska respektive Aktieägare ha rätt att återkalla sin accept och acceptera ett sådant konkurrerande erbjudande eller reviderat konkurrerande erbjudande. Respektive Aktieägares åtagande upphör att gälla om Budgivaren offentligt meddelar att Erbjudandet återkallas (oavsett skäl). Därutöver, med beaktande av Briarwoods förestående anmälan till Inspektionen för strategiska produkter enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, är Briarwoods åtagande villkorat enligt följande: om Inspektionen för strategiska produkter före sista dagen av acceptfristen i Erbjudandet ålägger Briarwood att sälja ett sådant antal av Briarwoods aktier som överstiger 9,99 procent av det totala antalet aktier i Bolaget (”Överskjutande Aktier”), och om det skulle vara en överträdelse av ett sådant åläggande att sälja aktierna i Erbjudandet eller på annat sätt till Budgivaren, ska Briarwood, såvitt avser de Överskjutande Aktierna, äga rätt att återkalla sin accept i Erbjudandet. Vidare upphör Briarwoods åtagande att gälla den 10 mars 2026 om inte Budgivaren senast den dagen har förklarat Erbjudandet ovillkorat.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Norva24;
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Norva24 på villkor som för aktieägarna i Norva24 är mer förmånliga än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att, såvitt avser genomförandet av Budgivarens förvärv av aktier i Norva24, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter och granskningsmyndigheter för utländska direktinvesteringar (”FDI”) erhålls, i varje enskilt fall på villkor som enligt Budgivarens uppfattning, är acceptabla;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Norva24 helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet;
5. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Norva24:s finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Norva24:s försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
6. att ingen information som offentliggjorts av Norva24, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för Budgivaren av Norva24, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Norva24 har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Norva24; och
7. att Norva24 inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Budgivaren förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Budgivarens förvärv av Norva24 eller om det annars har godkänts av Aktiemarknadsnämnden.

Budgivaren förbehåller sig rätten att ensidigt frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av villkoren 1 – 7 ovan, inklusive, avseende villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå, i varje enskilt fall utan återkallelserätt för aktieägare utöver vad som kan följa av tillämpliga lagar och regler.

Information om Budgivaren, Apax och Apax Funds

Budgivaren är ett svenskt privat aktiebolag med organisationsnummer 559520-3331, säte i Stockholm och adress c/o GotYourBack AB, Linnégatan 18, 114 47 Stockholm. Budgivaren bildades den 20 januari 2025 och är indirekt helägt av Apax Funds. Budgivaren har aldrig bedrivit och bedriver för närvarande inte någon verksamhet och dess enda affärsmässiga syfte är att lämna Erbjudandet.

Apax är ett ledande globalt rådgivningsföretag inom private equity med huvudkontor i London. I 50 år har Apax arbetat för att inspirera till tillväxt och idéer som förändrar företag. Apax har rest och rådgivit fonder med sammanlagda åtaganden överstigande 65 miljarder USD. Apax Funds investerar i företag inom tre globala sektorer: Services, Tech och Internet/Consumer och tillhandahåller långsiktig finansiering för att bygga och stärka företag i världsklass. För mer information, vänligen besök www.apax.com.

Finansiering av Erbjudandet

Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet är i dess helhet säkerställt genom medel som är tillgängliga för Budgivaren i enlighet med ett så kallat equity commitment letter utgivet av Apax Funds till Budgivaren.

Den ovannämnda finansieringen ger Budgivaren tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas för Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av att finansiering erhålls.

Granskning av information i samband med Erbjudandet

Styrelsen för Norva24 har låtit Budgivaren genomföra en undersökning av Bolaget (en så kallad due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Med undantag för ett utkast till bokslutskommuniké för 2024 som offentliggjordes av Norva24 den 19 februari 2025 har den oberoende budkommittén i Norva24 bekräftat för Budgivaren att ingen insiderinformation har tillhandahållits Budgivaren i samband med denna undersökning. Under undersökningen har Budgivaren erhållet viss preliminär information avseende Norva24:s finansiella ställning avseende perioden 1 januari – 31 januari 2025, ingen av vilken Norva24 anser vara insiderinformation, som kommer att offentliggöras av Norva24 i ett separat pressmeddelande idag.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrens- och FDI-myndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Budgivaren acceptabla villkor.

Enligt Budgivarens bedömning kommer fullföljandet av Budgivarens förvärv av aktier i Norva24 att kräva godkännande enligt EU:s koncentrationsförordning 139/2004 av Europeiska kommissionen, godkännande eller bekräftelse enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar att tillstånd inte krävs av Inspektionen för strategiska produkter och tillstånd eller bekräftelse enligt den danska lagen om investeringsscreening (da: Investeringsscreeningsloven) att tillstånd inte krävs av Erhvervsstyrelsen.

Budgivaren har påbörjat arbetet med de ansökningar som är relevanta för de godkännanden som anges ovan. Budgivaren förväntar sig att relevanta godkännanden kommer att erhållas före acceptfristens utgång.

Preliminär tidplan[10]

Offentliggörande av erbjudandehandlinge	27 mars 2025
Acceptfrist	28 mars – 6 maj 2025
Utbetalning av vederlag	13 maj 2025

Budgivaren förbehåller sig rätten att förkorta acceptfristen och tidigarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag samt att förlänga acceptfristen och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag i den utsträckning som är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Meddelande om sådan ändring av acceptfristen eller tidpunkten för utbetalning av vederlag kommer att offentliggöras av Budgivaren genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Om Budgivaren, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Norva24, avser Budgivaren att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Norva24 (till samma pris som i Erbjudandet) och verka för att aktierna i Norva24 avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan Budgivaren och aktieägarna i Norva24 till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Budgivaren, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 9 mars 2025 skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm AB att följa sådana regler och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som kan åläggas av Nasdaq Stockholm AB vid överträdelse av Takeover-reglerna. Den 10 mars 2025 informerade Budgivaren Finansinspektionen om Erbjudandet och de ovan nämnda åtagandena gentemot Nasdaq Stockholm AB.

Rådgivare

Apax och Budgivaren har anlitat Jefferies GmbH som exklusiv finansiell rådgivare samt Sullivan & Cromwell LLP och Setterwalls Advokatbyrå AB som legala rådgivare i samband med Erbjudandet.

 Goldcup 36769 AB (u.ä.t. Nordahl BidCo AB)

Styrelsen

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på www.nordahl-bidco.com

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

För mediafrågor, vänligen kontakta:

Frida Malm, Fogel & Partners

+46 730 653 885

Nordahl-bidco@fogelpartners.se

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av Budgivaren i enlighet med Takeover-reglerna den 10 mars 2025 kl. 07:30 (CET).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Budgivarens och Norva24:s kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och regler. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare offentliggöranden som Budgivaren eller Norva24 har gjort eller kan komma att göra.

Jefferies GmbH agerar på uppdrag av Budgivaren och ingen annan i samband med Erbjudandet, och ansvarar inte gentemot någon annan än Budgivaren för att tillhandahålla det skydd som ges till Jefferies GmbH kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan fråga som berörs häri.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Norva24, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. I USA omfattas Erbjudandet av kraven i Section 14(e) i U.S. Exchange Act och Regulation 14E därunder, i varje enskilt fall i den utsträckning som är tillämpligt, med förbehåll för de undantag som följer av Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act (”Tier II-undantaget”).

Innehavare av aktier i Norva24 som är bosatta i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmärksammas på att aktierna i Norva24 inte är noterade på någon amerikansk marknadsplats, att Norva24 inte omfattas av periodiska rapporteringskrav enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), och inte är skyldigt att lämna in, och inte heller lämnar in, några rapporter till U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”).

Erbjudandet till Amerikanska Aktieägare lämnas på samma villkor som till övriga aktieägare i Norva24 till vilka ett erbjudande lämnas. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen som kommer att offentliggöras i samband med Erbjudandet, kommer att distribueras till Amerikanska Aktieägare på ett sätt som är jämförbart med det sätt på vilket sådana dokument tillhandahålls Norva24:s övriga aktieägare.

Erbjudandet kommer i övrigt att lämnas i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka skiljer sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. I enlighet med Tier II-undantaget baseras utbetalningen av vederlag i Erbjudandet på tillämpliga svenska lagbestämmelser som skiljer sig från de utbetalningsförfaranden som är brukliga i USA, särskilt vad gäller tidpunkten för utbetalning av vederlaget. Erbjudandet, som är föremål för svensk rätt, lämnas till de Amerikanska Aktieägarna i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantag däri, inklusive Tier II-undantaget. Amerikanska Aktieägare bör beakta att priset i Erbjudandet betalas i SEK och att ingen justering kommer att göras baserat på eventuella förändringar i valutakursen. Budgivarens möjlighet att frånfalla villkor för Erbjudandet (både under och efter utgången av acceptfristen) och aktieägarnas möjlighet att återkalla lämnad accept regleras enligt svensk rätt och skiljer sig från ett offentligt uppköpserbjudande enligt amerikansk rätt.

Norva24:s finansiella rapporter och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, har eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för amerikanska bolag eller bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper.

Det kan vara svårt för Norva24:s aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Norva24 och Budgivaren är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras respektive ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Norva24 eller Budgivaren eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för påstådda överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Norva24, Budgivaren och/eller deras respektive närstående att efterleva domar meddelade från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga svenska och amerikanska lagar och regler och i enlighet med Rule 14e-5(b) i U.S. Securities Exchange Act kan Budgivaren och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Budgivaren eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandets giltighetstid, och på annat sätt än genom Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Norva24 utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan Budgivarens finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Norva24, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en oberoende och professionell skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Budgivaren eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera Erbjudandet.

VARE SIG SEC ELLER NÅGON ANNAN TILLSYNSMYNDIGHET I USA HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT ERBJUDANDET, KOMMENTERAT OM ERBJUDANDET ÄR FÖRDELAKTIGT ELLER RÄTTVIST ELLER KOMMENTERAT HURUVIDA INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE OCH ANDRA DOKUMENT RELATERADE TILL ERBJUDANDET ÄR KORREKT, LÄMPLIG ELLER FULLSTÄNDIG. VARJE PÅSTÅENDE OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

Amerikanska Aktieägare uppmanas att rådgöra med sina egna rådgivare angående Erbjudandet. I detta avsnitt avses med ”USA” och ”U.S.” Amerikas förenta stater, dess territorier och besittningar, varje delstat i USA och District of Columbia.

[1] ”Apax” avser Apax Partners LLP. ”Apax Funds” avser fonder eller entiteter som rådges och/eller förvaltas av Apax.