EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Styrelsen i Aptahem AB (publ) (”Aptahem” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2024, beslutat om en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 22,7 MSEK (”Företrädesemissionen”). Bolaget har inför Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser om cirka 0,5 MSEK, motsvarande cirka 2,4 procent av Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget erhållit garantiåtaganden om cirka 8,5 MSEK, motsvarande cirka 37,6 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed sammantaget till cirka 40 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. För att säkerställa finansieringsbehovet fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget tagit upp brygglån om 2,5 MSEK till marknadsmässiga villkor.
Sammanfattning av Företrädesemissionen
- Den som på avstämningsdagen den 17 oktober 2024 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken som aktieägare i Aptahem erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Tre (3) teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna åtta (8) aktier.
- Genom Företrädesemissionen kan högst 15 106 794 nya aktier emitteras.
- Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 1,50 SEK per aktie.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Aptahem cirka 22,7 MSEK före emissionskostnader.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 21 oktober 2024 till och med den 4 november 2024.
- Företrädesemissionen omfattas till cirka 2,4 procent av teckningsförbindelser och cirka 37,6 procent av garantiåtaganden. Företrädesemissionen är således säkerställd till cirka 40,0 procent.
- Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras omkring den 18 oktober 2024 (”Memorandumet”).
Kommentar från ledning
”Aptahem står inför ett mycket spännande skede när vi gått in i det fjärde kvartalet för 2024. Den banbrytande forskningen bakom Apta-1 har validerats genom acceptans för publicering i den högt ansedda tidskriften British Journal of Pharmacology, något som kraftigt ökat intresset för Aptahems kandidater. Med en fas-1a studie som genomförts med goda resultat kommer vi noggrant planera och designa den kliniska fas 2-studien för myndighetsgodkännande efter årsskiftet. Med bakgrund av detta står Aptahem ut som en intressant kandidat för samarbeten och licensavtal. Det känns fantastiskt att vi har fått ett fortsatt stöd från befintliga aktieägare som ingått teckningsförbindelser och delar min vision om den fortsatta kliniska utvecklingen av Apta-1”, kommenterar Mikael Lindstam, VD på Aptahem.
Bakgrund och motiv
Aptahem är ett bioteknikbolag i klinisk fas vars syfte är att tillgodose det globala behovet av läkemedel inom akuta inflammatoriska tillstånd såsom sepsis och relaterade tillstånd. Sepsis, tidigare kallat blodförgiftning, drabbar varje år närmare 50 miljoner människor, varav 11 miljoner dör. Sepsis är ett vanligt förekommande, allvarligt och akut sjukdomstillstånd som uppstår då kroppens immunsystem kraftigt överreagerar på en infektion. Bolaget utvecklar RNA-baserade läkemedel som är syntetiska oligonukleotider (”oligos”), även kallade aptamerer, för behandling av livshotande, akuta, tillstånd där koagulationsrubbningar, inflammation och vävnadsskada samverkar i sjukdomsprocessen. Dessa aptamerer, om än något mindre till storleken kan jämföras med antikroppar, dock med skillnaden att risken för skadliga immunreaktioner hålls nere, tack vare aptamerens mer selektiva bindande till läkemedelstarget samt att de tillverkas syntetiskt och därmed undviks endotoxiner, det vill säga biologiska skräpprodukter som kan ge oönskade sidoeffekter.
Bolagets huvudkandidat, Apta-1, befinner sig i klinisk fas. Apta-1 är en avancerad terapeutisk aptamer vilken representerar en ny generation av målinriktade läkemedel som är utformade för att modulera kroppens inflammatoriska svar vid kritiska kliniska tillstånd. Bolaget har genomfört en fas 1-studie som blivit rapporterad med god säkerhet och tolerabilitet. I prekliniska studier har Apta-1 genom sina anti-inflammatoriska, anti-trombotiska egenskaper och potential för att motverka vävnadsnedbrytning visat på mycket goda och lovande resultat för behandling av sepsis och de kritiska tillstånd som kan förknippas med sepsis. Aptahems ambition är att på lång sikt utveckla sin aptamer-plattformsportfölj med banbrytande verkningsmekanismer i toppklass och tillgodose hittills ouppfyllda medicinska behov.
I syfte att framskrida Bolagets kliniska studier för läkemedelskandidaten Apta-1 genomför Aptahem nu Företrädesemissionen. Emissionslikviden avses primärt användas till att färdigställa ett myndighetsgodkänt studiepaket för att möjliggöra en klinisk fas 2-studie, finansiera utökad affärsutveckling och partnerskap samt stärka Bolagets rörelsekapital och likviditet.
Emissionslikvidens användande
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en emissionslikvid om cirka 22,7 MSEK före emissionskostnader. Emissionslikviden efter emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 3,8 MSEK, och återbetalning av brygglån disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning med uppskattad fördelning av emissionslikviden angiven i procent:
- Leverera IND/EMA-klara studiepaket för att kunna starta en klinisk fas 2-studie i patienter med Apta-1, cirka 45 procent.
- Finansiering av Bolagets löpande verksamhet, cirka 45 procent.
- Utökad affärsutveckling och partnering, cirka 10 procent.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Aptahem har, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2024, beslutat att genomföra en nyemission av högst 15 106 794 aktier. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare, varvid en (1) befintlig aktie i Aptahem berättigar till en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av åtta (8) aktier. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan företrädesrätt. Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 1,50 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget vid full teckning tillförs cirka 22,7 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 17 oktober 2024. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 15 oktober 2024. Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 21 oktober 2024 till och med den 4 november 2024. Bolagets styrelse har rätt att förlänga teckningsperioden. Handel med teckningsrätter kommer att äga rum på Spotlight Stock Market (”Spotlight”) under perioden från och med den 21 oktober 2024 till och med den 30 oktober 2024. Handel med betalda tecknade aktier (”BTA”) kommer att äga rum från och med den 21 oktober 2024 till dess att omvandling till aktier sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Omvandling beräknas ske omkring den 22 november 2024.
Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter (dvs. med företrädesrätt) ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning ska då ske i följande ordning:
- i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier;
- i andra hand till annan som tecknat aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
- i tredje hand till de som har lämnat garantiåtaganden avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden.
I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 0,5 MSEK, motsvarande cirka 2,4 procent av Företrädesemissionen från medlemmar av ledningen och vissa befintliga aktieägare. Bolaget har också erhållit garantiåtaganden om cirka 8,5 MSEK, motsvarande cirka 37,6 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandena har lämnats av aktieägare och vissa externa investerare, däribland Mangold Fondkommission AB. Företrädesemissionen omfattas därmed sammantaget till cirka 40 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
För garantiåtagandena utgår ersättning varvid ersättning för garantin utgår med 15 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, alternativt 20 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnande teckningsförbindelser. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar. Följaktligen måste en investering i aktier i Företrädesemissionen (på annat sätt än med stöd av företrädesrätt) som resulterar i att en investerare förvärvar ett aktieinnehav motsvarande eller överstigande ett tröskelvärde om 10 procent av det totala antalet röster i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen, anmälas till Inspektionen för strategiska produkter innan investeringen kan genomföras. Investeringen får inte genomföras innan Inspektionen för strategiska produkter lämnat anmälan utan åtgärd eller godkänt investeringen (”FDI-beslut”). Som en följd av detta är garantiåtagandena för alla aktier som skulle kräva ett föregående FDI-beslut (”FDI-aktier”) villkorade av att den relevanta garanten erhåller ett sådant FDI-beslut. Om erforderligt FDI-beslut inte erhålls, kommer den relevanta garantens garantiåtagande avseende FDI-aktierna att förfalla, och de relevanta FDI-aktierna kommer i en sådan situation inte att omfattas av något garantiåtagande.
Emissionsgaranterna Mangold Fondkommission AB, Tuvedalen Limited och Fenja Capital Partners A/S har lämnat garantiåtaganden om cirka 2,5 MSEK, 3,5 MSEK respektive 2,0 MSEK, vilket medför att de kan komma att överskrida 10 procent av rösterna i Aptahem om Företrädesemissionen endast tecknas upp till den nivå som omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
Brygglån
För att täcka Bolagets rörelsekapitalbehov under perioden fram till genomförandet av Företrädesemissionen har ett konsortium av externa investerare lämnat ett kortfristigt lån om 2,5 MSEK (”Brygglånet”). Bolaget har för avsikt att återbetala Brygglånet i samband med genomförandet av Företrädesemissionen. Som ersättning för Brygglånet utgår en uppläggningsavgift om 5,0 procent samt en månatlig ränta om 1,50 procent. Villkoren för Brygglånet har förhandlats av Bolagets styrelse i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, på armlängds avstånd med lånekonsortiet. Styrelsen bedömer att villkoren är marknadsmässiga och fördelaktiga för Bolaget med beaktande av Bolagets finansiella situation.
Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 15 106 794 aktier, från 5 665 048 aktier till 20 771 842 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med 3 021 358,80 SEK, från 1 133 009,60 SEK till 4 154 368,40 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 72,7 procent av röster och kapital i Bolaget.
Informationsmemorandum
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget och information om teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att framgå av Memorandumet som beräknas offentliggöras omkring den 18 oktober 2024.
Preliminär tidplan
Nedan tidplan är preliminär och kan komma att ändras.
- 15 oktober 2024: Sista handelsdag i Aptahems aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter.
- 16 oktober 2024: Första handelsdag i Aptahems aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter.
- 17 oktober 2024: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen.
- 18 oktober 2024: Beräknat datum för offentliggörande av Memorandumet.
- 21 oktober 2024 – 30 oktober 2024: Handel i teckningsrätter på Spotlight.
- 21 oktober 2024 – 4 november 2024: Teckningsperiod i Företrädesemissionen.
- 21 oktober 2024 – 22 november 2024: Beräknad handel i BTA.
- 6 november 2024: Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB agerar finansiell rådgivare och emissionsinstitut i Företrädesemissionen och Fredersen Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Bolaget.
För ytterligare information:
Aptahem AB
Mikael Lindstam, VD
Tel: 0766-33 36 99
Epost: ml@aptahem.com
Denna information är sådan information som Aptahem AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 oktober 2024.
Kort om Aptahem
Aptahem AB (APTA) är ett bioteknikbolag i klinisk fas som utvecklar RNA-baserade behandlingar för livshotande, akuta, tillstånd där koagulation, inflammation och vävnadsskada samverkar i sjukdomsprocessen. Bolagets huvudkandidat, Apta-1, befinner sig i tidig klinisk fas. I prekliniska studier har Apta-1 genom sina antitrombotiska, immunmodulerande och vävnadsreparerande egenskaper visat på mycket goda och lovande resultat för behandling av sepsis och kritiska tillstånd förknippade med sepsis. För mer information, besök www.aptahem.com.
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Aptahem i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller någon annan. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett informationsmemorandum, ej ett prospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande kommer att upprättas och offentliggöras av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen.
Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). I enlighet med FDI-lagen måste Bolaget informera presumtiva investerare om att Bolagets verksamhet kan falla inom regleringens tillämpningsområde och att investeringen kan vara anmälningspliktig. I det fall en investering är anmälningspliktig måste den, innan den genomförs, anmälas till Inspektionen för strategiska produkter (ISP). Varje aktieägare bör rådfråga en oberoende juridisk rådgivare om den eventuella tillämpningen av FDI-lagen i förhållande till Företrädesemissionen för den enskilde aktieägaren.
Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.