EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Aptahem AB (”Aptahem” eller ”Bolaget”) har, som tidigare meddelats, slutfört den företrädesemission av aktier som beslutades av Bolagets styrelse den 10 oktober 2024 (”Företrädesemissionen”). Styrelsen har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman hållen den 15 maj 2024, i enlighet med de garantiavtal som ingåtts och tidigare kommunicerats, beslutat om en riktad emission av aktier till de garanter i Företrädesemissionen som valde att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade aktier i Bolaget (”Ersättningsemissionen”). Teckningskursen i Ersättningsemissionen är, genom förhandlingar på armlängds avstånd med garanterna, fastställd till 1,50 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen, och betalning sker genom kvittning av garanternas fordringar avseende garantiersättning.
Ersättningsemissionen
Som tidigare kommunicerats i samband med Företrädesemissionen lämnade ett antal externa investerare och befintliga aktieägare garantiåtaganden om cirka 8,5 MSEK, motsvarande cirka 37,6 procent av Företrädesemissionen. För garantiåtagandena utgick garantiersättning om 15 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, alternativt 20 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Totalt har tre av fyra garanter valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade aktier.
Med anledning av detta har styrelsen, med stöd av bemyndigande från årsstämman som hölls den 15 maj 2024, idag beslutat om Ersättningsemissionen. Betalning i Ersättningsemissionen sker genom kvittning av respektive garants fordran på garantiersättning. Teckningskursen har fastställts till 1,50 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig. Totalt emitteras därmed 799 998 aktier till garanterna i Ersättningsemissionen. Den garant som inte valt att erhålla garantiersättning i form av aktier kommer istället att erhålla kontant belopp för sitt garantiåtagande.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i Ersättningsemissionen är att uppfylla Bolagets avtalsförpliktelse mot garanterna. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning att tillvarata möjligheten att betala garantiersättningen i form av aktier i stället för genom kontant utbetalning då det verkar positivt på Bolagets likviditet.
Betalning i Ersättningsemissionen sker genom kvittning av respektive garants fordran på garantiersättning. Teckningskursen har fastställts till 1,5 SEK per aktie genom förhandlingar på armlängds avstånd med garanterna. Teckningskursen motsvarar teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig. Totalt kvittas 1 199 997 SEK i samband med Ersättningsemissionen till garanterna Tuvedalen Ltd, Fenja Capital I A/S och Nils Berg. Samtliga aktier i Ersättningsemissionen har tecknats och tilldelats.
Aktier och aktiekapital
Genom Ersättningsemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 799 998 aktier från 11 700 752 aktier till 12 500 750 aktier, och aktiekapitalet ökar med 159 999,60 SEK från 2 340 150,40 SEK till 2 500 150,00 SEK, motsvarande en utspädningseffekt på 6,40 procent (beräknat på antalet utestående aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen).
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB agerar finansiell rådgivare och emissionsinstitut i Företrädesemissionen och Fredersen Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Bolaget.
För ytterligare information:
Aptahem AB
Mikael Lindstam, VD
Tel: 0766-33 36 99
Epost: ml@aptahem.com
Kort om Aptahem
Aptahem AB (APTA) är ett bioteknikbolag i klinisk fas som utvecklar RNA-baserade behandlingar för livshotande, akuta, tillstånd där koagulation, inflammation och vävnadsskada samverkar i sjukdomsprocessen. Bolagets huvudkandidat, Apta-1, befinner sig i tidig klinisk fas. I prekliniska studier har Apta-1 genom sina antitrombotiska, immunmodulerande och vävnadsreparerande egenskaper visat på mycket goda och lovande resultat för behandling av sepsis och kritiska tillstånd förknippade med sepsis. För mer information, besök www.aptahem.com.
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Aptahem i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller någon annan.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige.
Då Bolaget har gjort bedömningen att Bolaget bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Ersättningsemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. För mer information, vänligen besök Inspektionen för strategiska produkters hemsida, www.isp.se, eller kontakta Bolaget.
Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.