Aptahem (publ), ett biotekniskt bolag som utvecklar aptamer-baserade läkemedel för behandling av livshotande tillstånd där koagulation och inflammation samverkar i sjukdomsprocessen, meddelar idag att bolaget har undertecknat ett emissionsavtal med YA II PN Ltd, en fond representerad av USA-baserade Yorkville Advisors Global (”Yorkville”). Enligt villkoren i emissionsavtalet förbinder Yorkville att i rollen som investment manager köpa av Aptahem utgivna konvertibler. Finansieringslösningen innebär att Aptahem kan, under en 36-månadersperiod, erhålla upp till 20 miljoner SEK om hela åtagandet utnyttjas. Avtalet är villkorat av att bolagets aktieägare på årsstämma för relevanta perioder beslutar att bemyndiga styrelsen att emittera konvertibler under de relevanta perioderna. Det första bemyndigandet beslutades på bolagets extra bolagsstämma den 7 juni 2018.
Aptahem har ingått avtalet i syfte att säkerställa bolagets finansiering fram till att en första klinisk prövning har genomförts med Apta-1. Avtalet beräknas förse Aptahem med finansiering över de närmsta 12 månaderna, vilket bedöms vara tillräckligt för att genomföra en klinisk fas 1-studie.
Aptahems VD, Mikael Lindstam, kommenterar ”Våra framsteg med Apta-1 har varit stora under det senaste året. Vi har en aggressiv tidslinje och flera intressenter som väntar på våra resultat. Det är därför av högsta vikt att vi inte tappar fart vilket alltid är risken vid kapitalanskaffning. Därför ser jag detta avtal som ett backup alternativ, som ett komplement till vår nuvarande finansiering, om det behövs, för att säkerställa att Apta-1s första kliniska studie kan avslutas. Huvudsyftet med denna finansieringslösningen är att möjliggöra ledningens fokus kan fortsätta vara inriktat på våra två huvudspår: att uppnå klinisk evidens, samt ingå ett strategiskt partnerskap.”
Huvudsakliga villkor med Yorkville
Aptahem har den 26 juni 2018 ingått ett emissionsavtal med Yorkville som beskriver villkoren för emittering och teckning av konvertibler som kan konverteras till nya aktier i Aptahem (”Yorkville Avtalet”). Yorkville Avtalet innebär att Aptahem kan, under en 36-månadersperiod, erhålla upp till 20 miljoner SEK om hela åtagandet utnyttjas genom teckning av konvertibler som kan konverteras till nya aktier i Aptahem. Konvertiblerna kommer att emitteras i trancher på Aptahems begäran. Teckningskursen för varje konvertibel ska uppgå till varje konvertibels nominella belopp, d.v.s. 100 000 SEK. Aptahem ska emellertid betala en åtagandeavgift till Yorkville på 12 % på det sammanlagda beloppet för de utgivna konvertiblerna i varje tranch och denna åtagandeavgift kommer att dras av från teckningskursen för konvertiblerna. Konvertiblerna löper utan ränta. Varje konvertibel ger Yorkville en rättighet, men inte en skyldighet, att utnyttja konvertibeln för teckning av nya aktier i Aptahem till en konverteringskurs på 90 % av det lägsta dagliga volymvägda genomsnittspriset på Aptahems aktie under fem handelsdagar före dagen för konvertering eller dagen för utgivandet av konvertibeln, efter Yorkvilles gottfinnande. Varje konvertibel har en löptid på tolv månader från emissionsdagen. Om en konvertibel inte har konverterats till aktier innan konvertibelns löptid har löpt ut måste Aptahem lösa in konvertibeln till dess utestående värde i kontanter.
Den första tranchen av konvertibler enligt Yorkville Avtalet har emitterats av Aptahems styrelse den 26 juni 2018 till ett sammanlagt värde om 2,5 miljoner SEK och Yorkville har tecknat alla de utgivna konvertiblerna. Eventuella efterföljande emissioner av konvertibler under Yorkville Avtalet görs på begäran av Aptahem, dock under förutsättning att ett antal villkor som anges i Yorkville Avtalet har uppfyllts. Eventuella efterföljande emissioner av konvertibler görs till ett värde som bestäms av Aptahem, dock kan detta värde aldrig överstiga 2,5 miljoner SEK. För att säkra Aptahems leverans av aktier enligt Yorkville Avtalet har Mikael Lindstam, Aptahems VD, och Yorkville ingått ett aktielåneavtal genom vilket Mikael Lindstam förbinder sig att låna ut sina och vissa andra aktieägares i Aptahem aktier till Yorkville innan betalning sker av varje tranch under Yorkville Avtalet.
För ytterligare information:
Aptahem AB
Mikael Lindstam, VD
Tel: 0766-33 36 99
E-post: ml@aptahem.com
Denna information är sådan information som Aptahem AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 juni 2018.
Framåtriktad information
Denna rapport innehåller framåtriktade uttalanden, som utgör subjektiva uppskattningar och prognoser inför framtiden. Framtidsbedömningarna gäller endast per det datum de görs och är till sin natur, liksom forsknings- och utvecklingsverksamheten inom bioteknikområdet, förenade med risker och osäkerhet. Med tanke på detta kan verkligt utfall komma att avvika betydligt från det som beskrivs i denna rapport.
Om Aptahem
Aptahem AB (Spotlight: APTA) är ett biotekniskt bolag som utvecklar aptamer-baserade läkemedel för behandling av livshotande tillstånd där koagulation och inflammation samverkar i sjukdomsprocessen. Apta-1, bolagets främsta läkemedelskandidat, är ett akutläkemedel som utvecklas med mål att stoppa de organ- och vävnadsskador som leder till den mycket höga dödligheten för bland annat sepsispatienter. Bolaget innehar patentskydd på strategiska målmarknader och utför ett aktivt affärsutvecklingsarbete mot framtida samarbetspartners.
