Arise AB (publ), (”Arise” eller ”Bolaget”), har framgångsrikt säkrat teckningsåtaganden om 650 miljoner kronor för en ny obligation samt nya facilitetslån från bank om 175 miljoner kronor. Arise offentliggör därför sin avsikt att refinansiera sin seniora säkerställda gröna obligation om 951,5 miljoner kronor (ISIN SE0005906849) som förfaller till betalning i april 2019, (”Obligationen”), och har i samband därmed initierat ett skriftligt förfarande för att möjliggöra ett förtida återköp av Obligationen.
Arise har säkrat bankfinansiering som, tillsammans med Bolagets egna medel och utfärdandet av en ny obligation (i process att få grön certifiering) för vilken teckningsåtaganden har säkrats för hela beloppet, möjliggör för Bolaget att återköpa Obligationen.
Arise planerar att refinansiera Obligationen med intäkter från en ny senior säkerställd obligation om 650 miljoner kronor med en löptid om tre år för vilken teckningsåtaganden inhämtats för hela beloppet, ett banklån om 100 miljoner kronor från DNB Sweden AB (pari passu och som delar säkerhet med den nya obligationen), ett banklån om 75 miljoner kronor från DNB Sweden AB, och egna tillgängliga medel. De planerade refinansieringstransaktionerna kommer att minska Bolagets bruttoskuld, förbättra viktiga kreditnyckeltal samt förlänga löptiden för Bolagets krediter.
För den planerade nya seniora säkerställda obligationen om 650 miljoner kronor har teckningsåtaganden inhämtats för hela beloppet från ett konsortium av investerare, inklusive DNB Bank ASA.
Skriftligt förfarande
För att möjliggöra refinansieringen av Obligationen har Arise idag instruerat Nordic Trustee & Agency AB (publ), (”Agenten”), att inleda ett skriftligt förfarande, s.k. ”Written Procedure”, genom vilket Bolaget begär samtycke från befintliga obligationsinnehavare i Obligationen, (”Obligationsinnehavare”), att ändra vissa villkor för Obligationen. Kallelsen till det skriftliga förfarandet kommer att finnas tillgänglig på Agentens hemsida: www.nordictrustee.com, och på Bolagets hemsida: www.arise.se/sv/investerare, samt skickas till samtliga Obligationsinnehavare med post.
Arise erbjuder, i enlighet med villkoren i det skriftliga förfarandet, en ersättning, (”Consent Fee”), till Obligationsinnehavare som är berättigade till sådan ersättning, under förutsättning att de föreslagna villkorsändringarna för Obligationen godkänns. Consent Fee motsvarar 2 kronor per 1 000 kronor (0,20 procent) av Obligationens nominella värde och kommer att beräknas utifrån det belopp för vilket den relevanta Obligationsinnehavaren har samtyckt till villkorsändringen före Early Bird Deadline den 8 mars 2018 (såsom definierats i kallelsen till det skriftliga förfarandet).
I enlighet med instruktionen i kallelsen till det skriftliga förfarandet måste Agenten ha tagit del av Obligationsinnehavares samtycke till den föreslagna villkorsändringen senast kl. 17.00 CET den 16 mars 2018. De som har frågor angående administrationen av det skriftliga förfarandet uppmanas att kontakta Agenten direkt på +46 8 783 79 00 eller via voting.sweden@nordictrustee.com, eller Bolaget (kontaktuppgifter följer nedan).
Detta pressmeddelande beskriver inte alla materiella villkor i samtyckesförfarandet och måste därför läsas tillsammans med kallelsen till det skriftliga förfarandet. Närmare information om rösträtt, viktiga datum för samtyckesförfarandet och ytterligare information om ersättningar finns beskrivna i kallelsen till det skriftliga förfarandet.
Arise har gett DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, i uppdrag att agera som Sole Bookrunner i den planerade emissionen av den nya seniora säkerställda obligationen och som Solicitation Agent i samtyckesförfarandet.
Halmstad den 23 februari 2018
ARISE AB (publ)
För ytterligare information, vänligen kontakta
Arise AB
Daniel Johansson, VD Arise AB, +46 702 244 133
Linus Hägg, CFO Arise AB, +46 702 448 916
Denna information är sådan information som Arise AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 23 februari 2018 kl 15.15 CET.
Om Arise
Arise är ett av Sveriges ledande företag inom vindkraft med affärsidé att utveckla, bygga och förvalta landbaserad vindkraft i egen regi och för andra. Bolaget är noterat på NASDAQ Stockholm.
Arise AB (publ), Box 808, 301 18 Halmstad, tel. +46 35 20 20 900, org.nr. 556274-6726
E-mail: info@arise.se, www.arise.se
VIKTIG INFORMATION
Detta meddelande utgör varken ett erbjudande att sälja eller ett erbjudande att förvärva värdepapper utgivna av Arise av vad slag de än må vara i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller försäljning skulle vara olagligt. Meddelandet kommer inte att kopieras och får inte spridas i eller skickas till USA, Kanada, Japan eller Australien, eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. Personer som nås av detta meddelande åläggs av Arise och Sole Bookrunner att informera sig själva om och observera sådana restriktioner.
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper i USA. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Arise avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja värdepapper till allmänheten i Storbritannien. Följaktligen distribueras och riktar sig detta meddelande enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. En person som inte är en relevant person bör inte agera eller förlita sig på detta dokument eller något av dess innehåll.
