Arla Plast offentliggör prospekt och pris inför börsnoteringen på Nasdaq Stockholm

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, KANADA, NYA ZEELAND, JAPAN, SCHWEIZ ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR PUBLICERINGEN, DISTRIBUTIONEN ELLER OFFENTLIGGÖRANDET SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET

Den 7 maj 2021 meddelade Arla Plast AB (“Arla Plast” eller “Bolaget”), en europeisk ledande tillverkare av extruderade plastskivor i polykarbonat (PC), sin avsikt att genomföra en notering av sina aktier på Nasdaq Stockholm (”Noteringen” eller ”Erbjudandet”). Idag offentliggör Arla Plast prospektet och priset för Erbjudandet. Första dag för handel förväntas bli den 25 maj 2021.  Svolder AB (publ), Nortal Investments AB^[1]) och RoosGruppen AB har åtagit sig att, på sedvanliga villkor, förvärva aktier i Erbjudandet för ett belopp om totalt 230 miljoner kronor.

[1] Dotterbolag till Swedia Capital.

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, KANADA, NYA ZEELAND, JAPAN, SCHWEIZ ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR PUBLICERINGEN, DISTRIBUTIONEN ELLER OFFENTLIGGÖRANDET SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET

Erbjudandet i korthet:

• Det slutliga priset i Erbjudandet är fastställt till 46 kronor per aktie (”Teckningspriset”), vilket motsvarar ett marknadsvärde för samtliga utestående aktier i Bolaget om 920 miljoner kronor.
• Erbjudandet kommer att omfatta 9 000 000 befintliga aktier i Arla Plast som erbjuds av Synnersten Invest AB (”den Säljande Aktieägaren”), vilket motsvarar 45 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.
• För att täcka en eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har den Säljande Aktieägaren åtagit sig att sälja ytterligare maximalt 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”), vilket motsvarar 1 350 000 aktier.
• Under förutsättning att Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo kommer Erbjudandet att omfatta totalt 10 350 000 aktier, vilket motsvarar cirka 52 procent av aktierna och rösterna i Arla Plast.
• Under antagandet att Erbjudandet tecknas till fullo kommer det totala värdet av Erbjudandet uppgå till 414 Mkr, och cirka 476 Mkr om Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo.
• Svolder AB (publ), Nortal Investments AB¹⁾ och RoosGruppen AB har åtagit sig att, på sedvanliga villkor, förvärva aktier i Erbjudandet för ett belopp om totalt 230 miljoner kronor. Dessa åtaganden utgör 25 procent av antalet utestående aktier i Bolaget, och cirka 48 procent av aktierna i Erbjudandet om Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo.
• Aktierna kommer att erbjudas till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och utomlands.
• Anmälningsperioden för allmänheten förväntas pågå under perioden 17–24 maj 2021.
• Anmälningsperioden för institutionella investerare förväntas pågå under perioden 17–24 maj 2021.
• Första handelsdagen på Nasdaq Stockholm förväntas bli den 25 maj 2021 och aktien kommer att handlas under kortnamnet (ticker) APG.
• Ett prospekt (på svenska med engelsk översättning) som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet kommer idag att publiceras på Arla Plasts hemsida (www.arlaplastgroup.com), Nordnets hemsida (www.nordnet.se), Carnegies hemsida (www.carnegie.se) och Finansinspektionens hemsida (www.fi.se).

Bakgrund och motiv för börsnoteringen och Erbjudandet

Arla Plasts styrelse och ledning anser, tillsammans med den Säljande Aktieägaren, att tidpunkten är rätt för Bolaget att ta nästa steg och bredda Bolagets aktieägarbas genom Noteringen. Styrelsen och ledningen ser Noteringen som ett logiskt och viktigt steg i Arla Plasts utveckling för att kunna ta tillvara tillväxtmöjligheter och öka medvetenheten om Arla Plast och dess verksamhet.

Om Arla Plast

Arla Plast är en tillverkare och leverantör av extruderade skivor i tekniska plastmaterial. Plastskivorna är tillverkade i polykarbonat (PC), akrylnitrilbutadienstyren (ABS) och glykolmodifierad polyetentereftalat (PETG) och har ett stort antal användningsområden, såsom för säkerhetsprodukter, maskinskydd, ishockeyrinkar, växthus, pooltak, ljudbarriärer, skyddsbarriärer, resväskor, fordonsdetaljer samt diverse byggrelaterade användningsområden. Bolaget grundades 1969 och har sitt huvudkontor i Borensberg, Sverige. Produktionen sker vid tre produktionsanläggningar som är lokaliserade i Borensberg samt i Kadaň och Pelhřimov i Tjeckien. Per den 31 mars 2021 hade Arla Plast 266 heltidsanställda.

Prospekt och anmälan

Ett prospekt (på svenska med engelsk översättning) som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet kommer idag att publiceras på Arla Plasts hemsida (www.arlaplastgroup.com), Nordnets hemsida (www.nordnet.se), Carnegies hemsida (www.carnegie.se) och Finansinspektionens hemsida (www.fi.se).

Preliminär tidplan

Stabilisering

Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) kan i samband med Erbjudandet och Noteringen på Nasdaq Stockholm, i den utsträckning det är tillåtet enligt svensk rätt, komma att genomföra transaktioner för att stabilisera, upprätthålla eller i övrigt påverka kursen för Bolagets aktier i upp till 30 dagar efter första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Carnegie kan komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Carnegie är inte skyldig att genomföra sådana transaktioner och det finns inte någon garanti för att sådana aktiviteter kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet.

Stabiliseringstransaktioner kan genomföras på alla typer av aktiemarknader, OTC-marknaden eller på andra sätt. Carnegie kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier för att genomföra stabiliseringstransaktioner. Om stabiliseringstransaktionerna genomförs kan de avslutas när som helst utan förvarning därom, men måste avslutas vid utgången av den ovannämnda 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska Carnegie, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014, offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har utförts.

Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer Carnegie offentliggöra huruvida stabilisering utfördes, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringsåtgärder genomfördes.

Rådgivare

Carnegie är Sole Global Coordinator och Bookrunner. Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB är legal rådgivare till Bolaget. Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Carnegie. TJB Partners AB är oberoende finansiell rådgivare till den Säljande Aktieägaren och styrelsen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Boel Sundvall, IR

Telefon: +46 705 60 60 18

E-post: boel.sundvall@arlaplast.com

Hemsida: www.arlaplastgroup.com

Denna information lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, klockan 12:00 den 14 maj 2021.

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.

I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, som har implementerat (EU) förordning 2017/1129 (”Prospektförordningen”), riktar sig detta pressmeddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columba (”USA”). Informationen i detta meddelande innehåller inte och utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller annars handla i aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Värdepapper som här omnämns har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas, tecknas, användas, pantsättas, säljas, återsäljas, tilldelas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA utan att de omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (enligt definitionen i paragraf 2(e) i Prospektförordningen) och som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla framåtblickande uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som t.ex. ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”anser”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, syftar till att identifiera framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden är till sin natur förenade med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom de är avhängiga framtida händelser och omständigheter. Framåtblickande uttalanden utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från framåtblickande utt