Styrelsen för Attana AB (”Attana” eller “Bolaget”) har idag beslutat att kalla till extra bolagsstämma den 9 november 2020 med förslag till aktieägarna att besluta om att genomföra en nyemission om cirka 63,3 MSEK före emissionskostnader med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 1,30 SEK per aktie. Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till cirka 44,4 MSEK, motsvarande cirka 70 procent av Företrädesemissionen. Kontant provision om 8 procent utgår för ingångna garantiåtaganden. Styrelsen har även beslutat att föreslå att extra bolagsstämman den 9 november 2020 bemyndigar styrelsen att besluta om en övertilldelningsemission om upp till 13 MSEK (”Övertilldelningsemissionen”) för att tillgodose en eventuell överteckning i Företrädesemissionen samt tillföra Bolaget ytterligare kapital och ökad spridning i Bolagets aktie. Både Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen är, utöver extra bolagsstämmans godkännande av lagda förslag, även villkorade av att Finansinspektionen innan teckningsperiodens påbörjande godkänner det av Bolaget upprättade prospektet. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Bakgrund och motiv
Attana bedriver utveckling och försäljning av biosensorer med tillhörande förbrukningsvaror samt kontraktsforskning inom bioteknik och läkemedelsutveckling. Bolaget utför även tjänster inom diagnostik av antigener, e.g. virus och bakterier. Bolagets teknik möjliggör analyser av molekylära interaktioner som om de inträffade i människokroppen (”in vivo”). Bolaget har, sedan grundandet 2002, kontinuerligt fortsatt att utveckla och förfina den egenutvecklade tekniken som är validerad av över 100 vetenskapliga publikationer.
Under 2020 har Attana lanserat ”Attana Virus Analytics” (”AVA™”), en plattform för virusdiagnostik som bygger på Bolagets patenterade och beprövade teknik. I ett samarbete med Linnéuniversitetet har Attanas applikationsspecialister, med syfte att katalysera vaccinutvecklingen mot COVID-19, utfört studier på serumprover för att detektera och karakterisera SARS-CoV-2-antikroppar. Liknande samarbeten pågår även med bl.a. Köpenhamns universitet och Innsbrucks medicinska universitet. Fördelen med AVA-plattformens antikroppstester är att de, förutom att validera befintliga testresultat, ger insikt om de olika komponenterna av immunförsvaret som tillsammans bidrar till immunitet. Därav erbjuder AVA, tack vare precisionen och mångsidigheten i Attanas instrument, en nyanserad bild av både immunitet och det generella immunförsvaret.
Därtill har Bolaget under året lanserat ett nytt instrument, Attana Cell™ 250, som erbjuder en förbättrad provhantering och instrumentdrift och har en provkapacitet som är tre gånger större än Attana Cell™ 200. Bolaget har även, som ett resultat av Bolagets kontinuerliga utvecklingsarbete, lämnat ytterligare en patentansökan.
Attana är nu väl positionerat för att initiera en fullskalig kommersialisering av både Bolagets befintliga produkterbjudande för läkemedelsutveckling (instrumentförsäljning och kontraktsforskning) samt Bolagets nyutvecklade applikationer för diagnostik. I första hand är Attanas målsättning att ansöka om ett 510(k)-godkännande av USA:s Food & Drug Administration (FDA). Att erhålla ett 510(k)-godkännande skulle innebära ett regulatoriskt möjliggörande för Bolagets kommersiella marknadsföring och försäljning inom diagnostik. Till följd av Bolagets FDA-ansökan planerar Attana att exekvera en geografisk expansion för marknadsinträde i USA.
Attana ämnar även att, genom strategiska rekryteringar och investeringar i laboratorisk utrustning, utöka Bolagets kapacitet för det ordinarie produkterbjudandet inom instrumentförsäljning och kontraktsforskning till följd av en ökad efterfrågan. Därtill planerar Attana att stärka sin marknadsföring och kommunikation i en satsning för att förbättra Bolagets försäljningsprocesser och för att stärka och utöka kundrelationerna. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en nettolikvid om cirka 56,5 MSEK, vilken primärt ämnar finansiera vidareutveckling och kommersialisering av diagnostiska applikationer, etablering i USA samt utökad kapacitet av ordinarie produkterbjudande åt läkemedelsframtagning.
I det fall även Övertilldelningsemissionen utnyttjas tillförs Attana ytterligare 12,5 MSEK efter emissionskostnader. Nettolikviden avser Attana att disponera fullt ut för vidare produktutveckling och accelererad kommersialisering av diagnostiska applikationer.
Villkor för Företrädesemissionen
Attanas styrelse beslutade idag den 21 oktober 2020 att kalla till extra bolagsstämma den 9 november 2020 med förslag till aktieägarna att besluta om nyemission av högst 48 705 400 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Teckningskursen uppgår till 1,30 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs cirka 63,3 MSEK före emissionskostnader inom ramen för Företrädesemissionen. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt och sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier.
Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske enligt följande: I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier, och i den mån detta inte kan ske, genom styrelsens beslut; I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat, och i den mån detta inte kan ske, genom styrelsens beslut; och i tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom styrelsens beslut.
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 2 december 2020. Teckningsperioden löper under perioden från och med den 3 december 2020 till och med den 17 december 2020. Sista dag för handel i Attanas aktie inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen är den 30 november 2020. Handel med teckningsrätter sker på NGM Nordic SME under perioden från och med den 3 december 2020 till och med den 15 december 2020. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Både Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen är, utöver extra bolagsstämmans godkännande av lagda förslag, även villkorade av att Finansinspektionen innan teckningsperiodens påbörjande godkänner det av Bolaget upprättade prospektet.
Villkor för Övertilldelningsemissionen
För att tillgodose en eventuell överteckning i Företrädesemissionen samt möjligheten att tillföra Bolaget ytterligare kapital och en ökad spridning i Bolagets aktie föreslår styrelsen att extra bolagsstämma den 9 november 2020 beslutar att bemyndiga styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om en riktad nyemission i form av en så kallad Övertilldelningsemission om upp till 13 MSEK. Styrelsen kan besluta att utnyttja Övertilldelningsemissionen, helt eller delvis, i det fall Företrädesemissionen blir övertecknad. Teckningskursen i Övertilldelningsemissionen ska uppgå till 1,30 SEK per aktie, motsvarande teckningskursen i Företrädesemissionen. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen tillförs Bolaget ytterligare cirka 13 MSEK genom nyemission av högst 10 000 000 aktier. Rätten att teckna aktier i Övertilldelningsemissionen ska tillfalla de som tecknar aktier i Företrädesemissionen utan att erhålla full tilldelning.
Extra bolagsstämma
Styrelsens förslag om Företrädesemissionen och förslag till bemyndigande om Övertilldelningsemissionen föreslås godkännas av aktieägarna vid extra bolagsstämma den 9 november 2020. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som beräknas offentliggöras av Bolaget omkring den 1 december 2020.
Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 292 232,40 SEK, från 1 022 813,41 SEK till 1 315 045,81 SEK, genom utgivande av högst 48 705 400 aktier, vid full teckning. Antalet aktier ökar därmed från 170 468 901 till högst 219 174 301 aktier. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till högst cirka 22,2 procent av kapital och röster, baserat på antal aktier och röster i Bolaget före registrering av Företrädesemissionen.
I det fall även Övertilldelningsemissionen utnyttjas fullt ut kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med ytterligare 60 000,00 SEK till 1 375 045,81 SEK och antalet aktier med 10 000 000 till totalt 229 174 301 aktier. Utspädningseffekten från Övertilldelningsemissionen ensamt uppgår till cirka 4,4 procent. Totalt, vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen, kommer utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen att uppgå till högst 25,6 procent.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
I samband med Företrädesemissionen har Attana erhållit teckningsförbindelser, genom att ett antal externa investerare vederlagsfritt övertagit teckningsrätter från personer i Bolagets ledning, styrelse samt närstående, inklusive verkställande direktör Teodor Aastrup och styrelseordförande Arne Nabseth, och förbundit sig att nyttja dessa för teckning, om cirka 8,9 MSEK, motsvarande cirka 14 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har samma grupp externa investerare ingått garantiåtaganden om cirka 35,5 MSEK, motsvarande cirka 56 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om cirka 44,4 MSEK, motsvarande 70 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsförbindelser. Kontant provision om 8 procent utgår för ingångna garantiåtaganden. Närmare information om de parter som ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att framgå av det prospekt som beräknas offentliggöras av Bolaget den 1 december 2020.
Indikativ tidplan för Företrädesemissionen
9 november 2020 Extra bolagsstämma
30 november 2020 Sista handelsdag i aktien med rätt att erhålla teckningsrätter
1 december 2020 Första handelsdag i aktien utan rätt att erhålla teckningsrätter
1 december 2020 Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
2 december 2020 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
3 – 17 december 2020 Teckningsperiod
3 – 15 december 2020 Handel i teckningsrätter
21 december 2020 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Rådgivare
Erik Penser Bank AB agerar finansiell rådgivare och Synch Advokat AB agerar legal rådgivare till Attana i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, kontakta:
Teodor Aastrup, VD Attana AB
e-post: teodor.aastrup@attana.com
tel: + 46 (0)8 410 200 00
Denna information är sådan information som Attana är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 oktober 2020, kl. 13:00 CEST.
Om Attana
Attana AB grundades 2002 med idén att effektivisera forskning och utveckling av nya läkemedel genom biologisk interaktionskarakterisering i realtid. Baserat på sina patenterade teknologier säljer bolaget uppdragsforskning och egenproducerade analysinstrument samt ett in vitro diagnostiskt (IVD) verktyg, Attana Virus Analytics (AVA), till läkemedelsbolag, bioteknikföretag och akademiska institutioner. Mer information om Attanas forskningstjänster och produkter finns på www.attana.com eller kontakta sales@attana.com
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Attana. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Attana kommer endast att ske genom det prospekt som Attana beräknar offentliggöra senast omkring den 1 december 2020.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Attana har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
