EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, KANADA, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Backaheden Fastighets AB (publ) (”Backaheden” eller ”Bolaget”) meddelade den 25 augusti 2023 det preliminära utfallet i Bolagets företrädesemission (”Företrädesemissionen”). Bolaget har erhållit det slutgiltiga utfallet i Företrädesemissionen, vilket är identiskt med det preliminära utfallet, som visar att 699 006 aktier, motsvarande cirka 41,6 procent av erbjudna aktier, tecknats med stöd av teckningsrätter i Företrädesemissionen. Därtill har teckningsanmälningar för 5 603 aktier, motsvarande cirka 0,3 procent av erbjudna aktier, mottagits för teckning utan stöd av teckningsrätter. Tillsammans utgör teckningarna med och utan stöd av teckningsrätter cirka 41,9 procent av erbjudna aktier. Därmed kommer garantiåtaganden om 976 818 aktier, motsvarande cirka 58,1 procent av erbjudna aktier, att utnyttjas. Företrädesemissionen kommer att tillföra Bolaget en likvid om cirka 111 MSEK, före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.
Den 31 juli 2023 offentliggjorde Backaheden att styrelsen i Bolaget beslutat om Företrädesemissionen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 4 april 2023.
Slutgiltigt utfall
Antalet aktier i Företrädesemissionen uppgick till högst 1 681 427, varav 699 006 aktier, motsvarande cirka 41,6 procent av erbjudna aktier, har tecknats med stöd av teckningsrätter. Därtill har anmälningar mottagits om att teckna 5 603 aktier utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 0,3 procent av erbjudna aktier. Företrädesemissionen är således tecknad till cirka 41,9 procent av erbjudna aktier med och utan stöd av teckningsrätter. Garantiåtaganden om 976 818 aktier, motsvarande cirka 58,1 procent av erbjudna aktier, kommer att utnyttjas. Backaheden kommer genom Företrädesemissionen att tillföras en likvid om cirka 111 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, vilka beräknas uppgå till cirka 17 MSEK.
Meddelande om tilldelning
De som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter kommer att tilldelas aktier i enlighet med de principer som anges i prospektet publicerat den 10 augusti 2023. Meddelande om tilldelning till de personer som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter förväntas distribueras den 29 augusti 2023. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Investerare som har tecknat via en förvaltare kommer att erhålla meddelande om tilldelning i enlighet med deras respektive förvaltares förfaranden. Endast de som har tilldelats aktier kommer att meddelas.
Handel med BTA och nya aktier
Sista dag för handel med betalda tecknade aktier (BTA:er) är den 8 september 2023. Aktier som tecknats med och utan stöd av teckningsrätter förväntas registreras hos Bolagsverket omkring den 12 september och förväntas börja handlas på Spotlight Stock Market omkring den 12 september 2023.
Antal aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Backaheden öka med 1 681 427, från 3 210 000 till 4 891 427, och aktiekapitalet öka med 1 681 427,00 SEK, från 3 210 000,00 SEK till 4 891 427,00 SEK. Aktieägare som inte deltagit i Företrädesemissionen kommer få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 34 procent.
Rådgivare
Bolaget har anlitat Pareto Securities AB som finansiell rådgivare och Born Advokater som legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Baker & McKenzie Advokatbyrå agerar legal rådgivare till Pareto Securities AB.
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2023-08-28 19:35 CEST.
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.
Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av den Företrädesemissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.
Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande har upprättats av Bolaget. Prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen och finns tillgängligt på Bolagets hemsida.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Ett investeringsbeslut med anledning av Företrädesemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och de emitterade aktierna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller uttömmande. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna.
Ingen av Bolaget, Pareto Securities AB eller till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed. Pareto Securities agerar för Bolaget i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Pareto Securities är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.
INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierats i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierats i förordning (EU) 600 /2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Pareto Securities AB endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighetseller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johan Åskogh, verkställande direktör, Backaheden Fastighets AB (publ)
Telefon: + 46 (0) 8 402 53 81
johan.askogh@paretosec.com
Tomas Georgiadis, styrelseordförande, Backaheden Fastighets AB (publ)
Telefon: +46 70 740 30 46
tomas.georgiadis@sternerstenhus.se
Backaheden Fastighets AB i korthet
Backaheden Fastighets AB har sedan december 2020 ägt och förvaltat logistikfastigheten Hede 3:122 i Kungsbacka. Största hyresgäst är Santa Maria som representerar cirka 84% av hyresintäkterna. Santa Maria är Europas största smaksättningsföretag med drygt 900 anställda och bolaget är en del av den familjeägda finska livsmedelskoncernen Paulig Group. Övriga hyresgäster inkluderar bland annat Region Halland och Erikshjälpen. Fastigheten omfattar totalt cirka 45 500 kvadratmeter uthyrningsbar area och har ett strategiskt geografiskt läge med närhet till Göteborgs hamn och motorvägsnätet.
Bolaget förvaltas av Pareto Business Management AB. Bolagets aktier handlas på Spotlight Stockmarket sedan 2 februari 2021.
