Bayn Group AB (publ) (“Bolaget” eller “Bayn Group”) offentliggör härmed en tilltänkt placering av upp till 9 500 000 aktier (“Transaktionen“). Transaktionen riktar sig till svenska och internationella institutionella investerare. Bayn Group har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) (“Carnegie”) för att undersöka förutsättningarna för placering av nya aktier genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Bolaget informerar även om pågående förhandling med tecknad avsiktsförklaring för ett potentiellt förvärv och att Bolaget ser över möjligheten att i sinom tid ta upp skuldfinansiering för att finansiera förvärv framgent.
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER.
Transaktionen
Styrelsen avser att genomföra Transaktionen genom att besluta om en nyemission med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 5 augusti 2020. Teckningskursen i Transaktionen kommer att bestämmas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, vilket kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och avslutas före öppningen av handeln på Nasdaq First North Growth Market den 8 december 2020. Bookbuilding-förfarandet kan, om styrelsen i Bolaget så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avslutas och därmed kan styrelsen avstå från att genomföra Transaktionen.
Bayn Group har under 2020 genomgått en omfattande transformering, från att vara ett bolag med fokus på utveckling och försäljning av sötningsmedel till att bli internationell koncern som täcker och kontrollerar ett antal vertikaler av värdekedjan inom foodtech för sockerreducerade- och funktionella livsmedel. Under året har Bolaget framgångsrikt genomfört sex förvärv, Pändy Foods, Tweek, Koppers Candy Sweden, Amerpharma, Green Sales Distributions (ej ännu tillträtt) och Golden Athlete (ej ännu tillträtt). Bolaget ser möjligheter att fortsätta konsolideringen på den adresserbara marknaden och utforskar aktivt nya förvärvsmöjligheter. Syftet med den planerade nyemissionen är att stärka Bolagets finansiella position och vara finansiellt redo för att skyndsamt kunna agera på dessa identifierade förvärvsmöjligheter.
Skälet till planen att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att diversifiera ägarbasen genom att tillföra ytterligare institutionella investerare och samtidigt genomföra kapitalanskaffningen på ett tidseffektivt sätt för att anskaffa kapital för potentiella framtida förvärvs- och konsolideringsmöjligheter.
I samband med Transaktionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag (inklusive apport- och/eller kvittningsemissioner för att betala förvärv) och förutsatt att Transaktionen genomförs, inte emittera ytterligare aktier under en period av 90 kalenderdagar efter likviddatum. Dessutom har personer i Bolagets styrelse och ledning gått med på att, med sedvanliga undantag och förutsatt att Transaktionen genomförs, inte sälja några aktier i Bayn Group under en period om 90 kalenderdagar efter likviddatum.
Potentiellt förvärv och skuldfinansiering
Bayn Group vill i samband med Transaktionen även informera om en pågående förhandling avseende ett potentiellt förvärv av 100 procent av aktierna i en europeisk dryckestillverkare. En icke bindande avsiktsförklaring har ingåtts, och köpeskillingen förväntas – om förvärvet genomförs – uppgå till cirka 29 miljoner kronor på kassa och skuldfri basis. Bolaget som kan komma att förvärvas har nettointäkter och justerad EBITDA för 2020 om cirka 110 miljoner kronor respektive cirka 7 miljoner kronor. Det potentiella förvärvet är i linje med Bayn Groups kommunicerade strategi att aktivt identifiera, utvärdera och förvärva intressanta foodtech-bolag. Ingen bindande överenskommelse har dock träffats, och det är inte säkert att förvärvet kommer att genomföras på nämnda villkor, eller alls.
Till följd av en stärkt finansiell position från den tilltänkta Transaktionen kommer Bolaget att i sinom tid utvärdera förutsättningarna för att komplettera sin finansiering med skuldkapital för att säkerställa ytterligare finansiell beredskap för potentiella förvärv framgent.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) är Sole Bookrunner och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare i samband med Transaktionen.
Ansvariga parter
Denna information är sådan som Bayn Group är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom nedanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Bayn Groups nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.
För ytterligare information, vänligen kontakta
Simon Petrén, vice VD Bayn Group AB
Tel: +46709999455
E-mail: simon.petren@bayngroup.com
Om Bayn Group:
Bayn Group is a Swedish food-tech group, supplying cutting edge and healthy sugar reduction solutions for the food and beverage industry. Bayn’s ingredient solutions, refined through scientific research and extensive market experience, facilitate new formulations and recipes that improve the taste and texture of the next generation of sugar-and calorie reduced products.
For more information www.bayngroup.com
Bayn is listed on Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under the ticker BAYN
FNCA Sweden AB is Bayn’s certified adviser. Tel: 08-528 00 399 E-mail: info@fnca.se
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bayn Group i någon jurisdiktion, varken från Bayn Group eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av Transaktionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Carnegie. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Carnegie agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Carnegie är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Transaktionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (“Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bayn Group har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Transaktionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bayn Groups aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bayn Groups aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bayn Groups aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bayn Groups aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Transaktionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Carnegie endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bayn Groups aktier.Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bayn Groups aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
