Pressmeddelande
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUERING ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I USA, STORBRITANNIEN, KANADA, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA, JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUERING ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIG LAG.
Styrelsen för Beijer Ref AB (publ) (“Beijer Ref”) har, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 17 februari 2023, beslutat om nyemission av aktier av serie B om 13 946 miljoner SEK med företrädesrätt för Beijer Refs aktieägare. Det primära syftet med företrädesemissionen är att återbetala den bryggfacilitet som tillhandahållits för förvärvet av Heritage Distribution Holdings (“Heritage Distribution”) som offentliggjordes av Beijer Ref den 15 december 2022.
Företrädesemissionen i korthet1:
- Företrädesemissionen omfattar 126 781 856 nya aktier av serie B.
- Aktieägare i Beijer Ref har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie av serie B per tre (3) befintliga aktier (oavsett aktieslag), det vill säga en teckningsrelation om 1:3.
- Teckningskursen har fastställts till 110 SEK per ny aktie av serie B, vilket resulterar i en total likvid om cirka 13 946 miljoner SEK före emissionskostnader.
- Aktieägarna EQT Group, AMF och Första AP-fonden, har åtagit sig att teckna sina pro rata-andelar av företrädesemissionen, motsvarande cirka 34 procent av aktierna i företrädesemissionen.
- SEB Investment Management, Fjärde AP-fonden, AMF Fonder (för vissa fonder under dess förvaltning), Handelsbanken Fonder, Lannebo Fonder och Odin Sverige som tillsammans representerar cirka 20 procent av aktierna i företrädesemissionen har uttryckt sitt stöd för transaktionen och att de har för avsikt att teckna nya aktier i företrädesemissionen.
- Utöver teckningsåtagandena har Citi, Handelsbanken och Nordea ingått ett emissionsgarantiavtal om att teckna resterande cirka 66 procent av företrädesemissionen, med förbehåll för sedvanliga villkor. AMF har, utöver sitt teckningsåtagande, ingått ett sub-emissionsgarantiavtal med Citi, Handelsbanken och Nordea, enligt vilket AMF, i förhållande till Citi, Handelsbanken och Nordea, har åtagit sig att förvärva eventuella aktier som Citi, Handelsbanken och Nordea tecknar under emissionsgarantiavtalet, upp till ett belopp om 1 500 miljoner SEK.
Bakgrund och motiv för företrädesemissionen
Den 15 december 2022 offentliggjorde Beijer Ref att bolaget ingått ett avtal med Gryphon Investors om att förvärva Heritage Distribution för en köpeskilling om 1 275 miljoner USD2 (1 175 miljoner USD exklusive nuvärdet av skatteförmåner) på en kassa- och skuldfri basis (motsvarande cirka 13 000 miljoner SEK3). Förvärvet slutfördes den 20 januari 2023, och efter köpeskillingsjusteringar för kassa och normaliserat rörelsekapital, uppgick den slutliga köpeskillingen till 1 304 miljoner USD4 (motsvarande cirka 13 400 miljoner SEK5), vilket är föremål för slutlig avstämning och eventuell efterföljande justering ungefär 90 dagar efter slutförandet av förvärvet.
Heritage Distribution är en nordamerikansk distributör av verktyg, komponenter och utrustning inom Värme, Ventilation, Luftkonditionering och Kylning (Eng: Heating Ventilation Air Conditioning and Refrigeration) (”HVACR”), och är en ledande HVACR-distributör i den södra/sydöstra regionen i USA. Förvärvet av Heritage Distribution utgör Beijer Refs inträde på den strategiskt viktiga och attraktiva nordamerikanska marknaden.
Förvärvet av Heritage Distribution (och sammanhängande kostnader) är finansierat genom en bryggfacilitet som tillhandahålls av Handelsbanken och Nordea uppgående till cirka 13 600 miljoner SEK. Syftet med företrädesemissionen är att använda emissionslikviden för att återbetala bryggfaciliteten och till täckande av vissa därmed sammanhängande kostnader samt emissionskostnader.
Tecknings- och garantiåtaganden6
Företrädesemissionen är fullt garanterad. Aktieägarna EQT Group, AMF och Första AP-fonden, har åtagit sig att teckna sina pro rata-andelar av företrädesemissionen, motsvarande cirka 34 procent av aktierna i företrädesemissionen. SEB Investment Management, Fjärde AP-fonden, AMF Fonder (för vissa fonder under dess förvaltning), Handelsbanken Fonder, Lannebo Fonder och Odin Sverige som tillsammans representerar cirka 20 procent av aktierna i företrädesemissionen har uttryckt sitt stöd för transaktionen och att de har för avsikt att teckna nya aktier i företrädesemissionen.
Utöver teckningsåtagandena har Citi, Handelsbanken och Nordea ingått ett emissionsgarantiavtal om att teckna resterande cirka 66 procent av företrädesemissionen, med förbehåll för sedvanliga villkor, innefattande en rätt att säga upp avtalet om det har förekommit en väsentlig negativ finansiell eller annan förändring avseende bolagets verksamhet eller andra händelser som påverkar förutsättningarna för att emittera nya aktier eller förutsättningarna på de finansiella marknaderna i allmänhet. AMF har, utöver sitt teckningsåtagande, ingått ett sub- emissionsgarantiavtal med Citi, Handelsbanken och Nordea, enligt vilket AMF, i förhållande till Citi, Handelsbanken och Nordea, har åtagit sig att förvärva eventuella aktier som Citi, Handelsbanken och Nordea tecknar under emissionsgarantiavtalet, upp till ett belopp om 1 500 miljoner SEK.
Ovan nämnda teckningsåtaganden och åtaganden under emissionsgarantiavtalet är inte säkerställda genom exempelvis bankgarantier.
Villkor för företrädesemissionen
De som på avstämningsdagen den 28 februari 2023 är registrerade av Euroclear Sweden AB som aktieägare i Beijer Ref kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Beijer Ref (oavsett aktieslag). Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B.
Förutsatt att företrädesemissionen fulltecknas, kommer aktiekapitalet öka med 123 260 137,78 miljoner SEK genom utgivande av 126 781 8567 nya aktier av serie B. Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 25,0 procent (exklusive egna aktier som innehas av Beijer Ref) samt röstandel utspädd med upp till cirka 16,7 procent men har möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter.
Teckningskursen har fastställts till 110 SEK per ny aktie av serie B, vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 13 946 miljoner SEK före emissionskostnader. Emissionslikviden om cirka 13 946 miljoner SEK kommer att användas till att finansiera förvärvet av Heritage Distribution genom återbetalning av bryggfaciliteten om cirka 13 600 miljoner SEK och till täckande av vissa därmed sammanhängande kostnader samt emissionskostnader.
De befintliga aktierna ger rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 24 februari 2023 och första dag för handel i aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 27 februari 2023. Teckningsperioden löper under perioden från och med den 2 mars 2023 till och med den 16 mars 2023. Beijer Refs styrelse har rätt att förlänga teckningsperioden, vilket i förekommande fall offentliggörs genom ett pressmeddelande, senast den 16 mars 2023.
För det fall att inte samtliga aktier av serie B tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier av serie B tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också anmält sig för teckning och tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse. I sista hand ska tilldelning ske till de som har ingått ett underwritingavtal (emissionsgarantiavtal) med bolaget, i enlighet med villkoren för sådant avtal. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Fullständiga villkor och anvisningar för företrädesemissionen och information om Beijer Ref kommer att presenteras i prospektet angående företrädesemissionen som avses att offentliggöras omkring den 28 februari 2023 på bolagets hemsida (https://www.beijerref.com/investerare/).
Indikativ tidplan för företrädesemissionen
| 24 februari | Sista dag för handel i Beijer Refs aktier av serie B inklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 27 februari | Första dag för handel i Beijer Refs aktier av serie B exklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 28 februari | Beräknat datum för publicering av prospektet |
| 28 februari | Avstämningsdag för företrädesemissionen (aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som ger dem rätt att delta i företrädesemissionen) |
| 2-13 mars | Handel med teckningsrätter på Nasdaq Stockholm |
| 2-16 mars | Teckningsperiod |
| 2-21 mars | Handel med betalda tecknade aktier (BTA) på Nasdaq Stockholm |
| 17 mars | Offentliggörande av preliminärt utfall i företrädesemissionen |
| 20 mars | Offentliggörande av slutligt utfall i företrädesemissionen |
Rådgivare
Citi, Handelsbanken och Nordea är finansiella rådgivare och garanter i samband med företrädesemissionen. Mannheimer Swartling är legal rådgivare till Beijer Ref i samband med företrädesemissionen, Davis Polk & Wardwell är legal rådgivare till Beijer Ref beträffande amerikansk rätt i samband med företrädesemissionen och White & Case är legal rådgivare till Citi, Handelsbanken och Nordea i samband med företrädesemissionen.
1. Exklusive egna aktier. Per den 21 februari 2023 innehar Beijer Ref 1 958 500 egna aktier av serie B, vilka inte berättigar till deltagande i företrädesemissionen.
2. Avser 100 procent av aktierna i Heritage Distribution. Beijer Ref har förvärvat cirka 95 procent. Tidigare och nuvarande ledningsgrupp i Heritage Distribution kommer att fortsätta äga resterande cirka 5 procent.
3. Baserad på en USD/SEK valutakurs om 10,2074 per den 14 december 2022.
4. Avser 100 procent av aktierna i Heritage Distribution, inklusive uppskattad diskonterad köpeskilling för cirka 5 procent av aktierna vilka för närvarande innehas av den tidigare och nuvarande ledningsgruppen. Det odiskonterade värdet av den slutliga köpeskillingen är 1 324 miljoner USD.
5. Baserat på en USD/SEK valutakurs om 10,3017 per den 20 januari 2023.
6. Exklusive egna aktier. Per den 21 februari 2023 innehar Beijer Ref 1 958 500 egna aktier av serie B, vilka inte berättigar till deltagande i företrädesemissionen.
7. Exklusive egna aktier. Per den 21 februari 2023 innehar Beijer Ref 1 958 500 egna aktier av serie B, vilka inte berättigar till deltagande i företrädesemissionen, varför det totala antalet nya aktier av serie B uppgår till högst 126 781 856.
För mer information, vänligen kontakta:
Christopher Norbye
CEO
Telefon +46 40-35 89 00
Email cne@beijerref.com
Ulf Berghult
CFO
Telefon +46 40-35 89 00
Email ubt@beijerref.com
Niklas Willstrand
Global Corporate Communications Manager
Telefon +46 40-35 89 00
Email nwd@beijerref.com
BEIJER REF AB är en teknikorienterad handelsgrupp som genom mervärdesprodukter erbjuder sina kunder konkurrenskraftiga lösningar inom kylning och klimatkontroll. Beijer Ref är en av världens största kylgrossister i världen och finns representerade i 43 länder i Europa, Nordamerika, Afrika och Asien-Stillahavsregionen.
www.beijerref.com
VIKTIG INFORMATION
Inga av värdepapperna som refereras till häri har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av värdepapperna i USA.
I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129), såsom den införlivats i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018, som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Föreskriften”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.
Citi, Handelsbanken och Nordea agerar uteslutande för Beijer Refs räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Citi, Handelsbanken och Nordea är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller någon annan stat eller jurisdiktion där detta skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt ”Värdepapperna”) eller något annat finansiellt instrument i Beijer Ref AB (publ). Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Beijer Ref AB (publ) förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Beijer Ref AB (publ) aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Beijer Ref AB (publ) uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Beijer Ref AB (publ) inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.
Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.
De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller Singapore och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.
I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktad till kvalificerade investerare såsom definierat i artikel 2(e) av Prospektförordningen. Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas inte till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.
Denna information är sådan som Beijer Ref AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-02-21 23:37 CET.
