Årsstämman omvalde samtliga föreslagna styrelseledamöter förutom Stina Andersson som avböjt omval samt valde in Sara Öhrvall som ny styrelseledamot. Årsstämman beslutade därutöver bland annat att lämna en utdelning om 7,75 kronor per aktie och att införa ytterligare ett långsiktigt incitamentsprogram. Dessutom bemyndigades styrelsen att besluta om företrädesemission av aktier.
Årsstämman i Axfood Aktiebolag (publ) hölls onsdagen den 23 mars 2022. Med anledning av den höga smittspridningen av coronaviruset genomfördes den enligt ett poströstningsförfarande, innebärande att aktieägarna inte deltog fysiskt på stämman. Inför stämman publicerades en inspelning med vd och koncernchef Klas Balkow samt annat relevant presentationsmaterial på Axfoods webbplats, www.axfood.se.
Ersättningsrapport
Stämman godkände styrelsens ersättningsrapport avseende 2021.
Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
Stämman fastställde resultat- och balansräkningarna för moderbolaget och koncernen för verksamhetsåret 2021.
Ansvarsfrihet
Stämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2021.
Utdelning
Stämman beslutade om en utdelning på 7,75 kronor per aktie. Utdelningsbeloppet delas upp i två utbetalningar om 4,00 kronor respektive 3,75 kronor. Avstämningsdagar för att få utdelning är fredagen den 25 mars och fredagen den 23 september 2022. Beräknade dagar för utbetalning av utdelningen är onsdagen den 30 mars respektive onsdagen den 28 september 2022. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är onsdagen den 23 mars respektive onsdagen den 21 september 2022.
Styrelsen
Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska vara sju utan några suppleanter. Till styrelseledamöter omvaldes Mia Brunell Livfors, Fabian Bengtsson, Caroline Berg, Christian Luiga, Peter Ruzicka och Christer Åberg. Sara Öhrvall valdes som ny styrelseledamot. Mia Brunell Livfors omvaldes som styrelsens ordförande. Styrelseledamoten Stina Andersson hade avböjt omval.
Arvoden till styrelse och övriga utskott
Stämman beslutade att arvode till styrelsen ska utgå med 770 000 kronor till styrelsens ordförande och 490 000 kronor till var och en av de övriga av stämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i Axfood. Utöver styrelsearvodet ska ytterligare arvode utgå till revisionsutskottets ordförande med 200 000 kronor, till övriga ledamöter i revisionsutskottet med 100 000 kronor, till ersättningsutskottets ordförande med 75 000 kronor samt till övriga ledamöter i ersättningsutskottet med 50 0000 kronor.
Revisor
Stämman omvalde Deloitte AB som revisor för perioden från slutet av årsstämman 2022 till slutet av årsstämman 2024. Hans Warén kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor fram till slutet av årsstämman 2023 och därefter kommer den auktoriserade revisorn Didrik Roos att vara huvudansvarig.
Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP)
LTIP2022
Stämman beslutade att införa ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP2022). Programmet överensstämmer i allt väsentligt med det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram som årsstämman 2021 beslutade att införa, med de justeringar att antal deltagare och sparaktier ökades samt att en referensgrupp av bolag har identifierats för att mäta kursutvecklingen för Serie C.
LTIP2022 omfattar cirka 80 anställda bestående av koncernledningen i Axfood och medlemmar i ledningsgrupperna för Axfoods dotterbolag samt vissa andra personer i ledningsfunktioner. För att delta i LTIP2022 krävs ett eget aktieägande i Axfood. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i Axfood förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Dessa villkor är fortsatt anställning i Axfoodkoncernen under intjänandeperioden, att det egna aktieägandet i Axfood har bestått under samma tid samt att vissa prestationsmål har uppfyllts, vilka är relaterade till totalavkastningen på bolagets aktier (“TSR”) och Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt förutsatt en viss genomsnittlig EBIT-marginal och ökad försäljningsandel av hållbarhetsmärkta varor. Maximalt antal aktier i Axfood som kan tilldelas enligt LTIP2022 ska vara begränsat till 575 000, vilket motsvarar cirka 0,3 procent av samtliga aktier och röster i bolaget. Baserat på en oförändrad aktiekurs under programmets löptid, en intjänandeperiod om tre år samt vissa ytterligare antaganden beräknas den totala kostnaden för LTIP2022 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 111,9 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,5 procent av Axfoods totala personalkostnader under räkenskapsåret 2021.
De huvudsakliga motiven till att inrätta LTIP2022 är att sammanlänka aktieägarnas respektive koncernledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande samt att uppmuntra till eget aktieägande i Axfood. LTIP2022 bedöms vidare underlätta för Axfood att rekrytera och behålla personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner.
Förvärv av egna aktier och överlåtelse av egna aktier
Stämman beslutade även att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av högst 575 000 egna aktier. Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser i anledning av LTIP2022 och andra eventuella vid var tid förekommande, av en bolagsstämma beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram.
Stämman beslutade vidare om överlåtelse av högst 575 000 aktier i Axfood till deltagare i LTIP2022 som enligt villkoren för LTIP2022 har rätt att erhålla aktier.
Företrädesemission av aktier
I samband med att Axfood offentliggjorde förvärvet av Bergendahl Food AB den 31 maj 2021 offentliggjordes även avsikten att genomföra en företrädesemission om cirka 1,5 miljarder kronor. Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om en nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Företrädesemissionen bidrar till att säkra den långsiktiga finansieringen av förvärvet och möjliggör efterföljande investeringar till följd av integrationen av Bergendahl Food AB med Axfood.
Fullständig information och beslut
Samtliga beslut var i enlighet med av styrelsen respektive valberedningen lämnade förslag till stämman. Fullständig information kring stämmans beslut finns på bolagets webbplats, www.axfood.se.
För ytterligare information, kontakta:
Alexander Bergendorf, Head of Investor Relations, Axfood AB, tel +46 730 49 18 44, alexander.bergendorf@axfood.se
Axfood ska vara ledande inom bra och hållbar mat. I vår bolagsfamilj ingår butikskedjorna Willys och Hemköp, liksom Tempo och Handlar ́n. Grossistförsäljning sker genom Snabbgross och vårt supportbolag Dagab ansvarar för koncernens produktutveckling, inköp och logistik. I Axfoodfamiljen ingår även Middagsfrid och Urban Deli samt delägda Apohem, Eurocash, City Gross och Mathem. Tillsammans har koncernen drygt 12 000 medarbetare och en omsättning om cirka 58 miljarder kronor. Axfoods aktie är sedan år 1997 noterad på Nasdaq Stockholm och huvudägare är Axel Johnson AB. Läs mer på www.axfood.se.
