Projektengagemang Sweden AB (publ), org. nr 556330–2602, (”Projektengagemang” eller ”Bolaget”) höll i dag årsstämma som bl.a. valde styrelse, fastställde resultat- och balansräkningar för 2021 och beviljade styrelse och VD ansvarsfrihet. Årsstämman beslutade att införa ett långsiktigt incitamentsprogram, att utdelning ska utgå, om emissionsbemyndigande till styrelsen och att godkänna styrelsens ersättningsrapport för 2021. Nedan sammanfattas de viktigaste besluten från stämman.
Årsstämman genomfördes med enbart förhandsröstning (s.k. poströstning), utan fysiskt deltagande, med stöd av tillfälliga lagregler.
Fastställande av resultaträkningar och balansräkningar
Årsstämman fastställde resultaträkningarna och balansräkningarna för moderbolaget och koncernen för verksamhetsåret 2021.
Utdelning
Stämman beslutade om utdelning om 0,40 kronor per aktie, motsvarande totalt 9 822 271 kronor. Avstämningsdag för utdelningen fastställdes till den 9 maj 2022 och utdelningen beräknas betalas ut den 12 maj 2022.
Ansvarsfrihet
Stämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2021.
Arvoden till styrelsen och revisor
Stämman beslutade om följande arvoden: 370 000 kronor till styrelsens ordförande (360 000) och 185 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter (180 000). Utöver styrelsearvodet ska ersättningar utgå med 84 500 kronor till ordförande i revisionsutskottet (83 000) och 43 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (42 000) och 43 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet (42 000) och 21 500 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (21 000). Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Styrelsen
Stämman beslutade att styrelsens ledamöter ska vara sju och omvalde styrelseledamöterna Lars-Erik Blom, Per-Arne Gustavsson, Per Göransson, Carina Malmgren Heander, Christina Ragsten och Jon Risfelt, samt nyvalde styrelseledamoten Peter Sandberg. Per-Arne Gustavsson omvaldes till styrelseordförande.
Revisor
Stämman beslutade att Bolaget ska som revisor ha ett registrerat revisionsbolag och omvalde revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för perioden till slutet av årsstämman 2023. Auktoriserade revisorn Camilla Samuelsson kommer fortsatt vara huvudansvarig revisor.
Ersättningsrapport 2021
Stämman godkände styrelsens ersättningsrapport avseende 2021.
Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram
Stämman beslutade att införa ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram – prestationsbaserat Aktiesparprogram 2022 – enligt styrelsens förslag.
Aktiesparprogram 2022
Det prestationsbaserade Aktiesparprogrammet 2022 omfattar ca 35 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen.
Deltagande i Aktiesparprogram 2022 förutsätter att deltagarna med egna medel förvärvar aktier av serie B i Bolaget (”Sparaktier”) till marknadspris över Nasdaq Stockholm för ett belopp motsvarande högst 4,2 procent till 12,5 procent av respektive deltagares årliga fasta grundlön för 2022. Om Sparaktierna behålls under den fastställda treåriga intjänandeperioden vilken löper från den 1 augusti 2022 (”Intjänandeperioden”) och vissa villkor är uppfyllda, bl.a. fortsatt anställning inom koncernen under hela Intjänandeperioden, erhålls vederlagsfritt en aktie av serie B i Bolaget under förutsättning att aktiens totalavkastning (”TSR”) är positiv under Intjänandeperioden, samt – förutsatt att vissa prestationskrav uppfylls på årsbasis under den treåriga Intjänandeperioden – ytterligare högst en till fyra aktier av serie B i Bolaget. Det maximala antalet aktier av serie B i Bolaget som kan tilldelas enligt Aktiesparprogram 2022 är begränsat till 350 000 aktier, vilket motsvarar cirka 1,4 procent av samtliga aktier och cirka 0,4 procent av samtliga röster i Bolaget.
Den totala kostnaden beräknas till 6,1 Mkr exklusive sociala avgifter, baserat på de antaganden som anges i förslaget och kostnaderna sociala avgifter beräknas uppgå till högst cirka 1,9 Mkr. Kostnaderna för Aktiesparprogram 2022, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka en procent av Bolagets totala kostnader för löner och ersättningar utifrån angivna antaganden.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Stämman beslutade enligt styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva B-aktier i Bolaget som en möjlig alternativ säkringsåtgärd för att kunna genomföra bolagets Aktiesparprogram 2022. Förvärv får ske av högst 1 050 000 B-aktier. Förvärv av B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per B-aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Betalning för B-aktierna ska erläggas kontant. Förvärv får ske i syfte att säkra Bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) i anledning av Aktiesparprogram 2022 och andra av bolagsstämma beslutade aktiebaserade incitamentsprogram. Som en annan alternativ säkringsåtgärd kan styrelsen ingå s.k. aktieswapavtal på marknadsmässiga villkor med tredje part för att säkra den finansiella exponering som Aktiesparprogram 2022 kan förväntas medföra, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta B-aktier i Bolaget i enlighet med Aktiesparprogram 2022.
Vid efterföljande konstituerande styrelsemöte beslutade styrelsen, med stöd av årsstämmans bemyndigande, att förvärv av högst 550 000 egna B-aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästa årsstämma i enlighet med det mandat som styrelsen fått av årsstämman. Återköpet kommer att förvaltas av SEB som, baserat på handelsorder från Bolaget fattar sina handelsbeslut vad avser de tidpunkter då återköpen sker oberoende av Bolaget. Bolaget innehar per dagens datum 500 000 egna B-aktier och det totala antalet utestående aktier i Bolaget uppgår till 24 555 677, varav 5 297 424 av dessa aktier är A-aktier och 19 258 253 är B-aktier. Vid fullt genomfört återköp kommer Bolaget inneha B-aktier motsvarande max 4,3 procent av Bolagets utgivna aktier.
Vidare beslutade stämman att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta högst 251 000 B-aktier i Bolaget för att möjliggöra säkring av kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter) och leverans för genomförandet av Bolagets Aktiesparprogram 2022 och andra av bolagsstämma beslutade aktiebaserade incitamentsprogram. Överlåtelse ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per B-aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller annat finansiellt institut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Överlåtelse av egna aktier
Stämman beslutade vidare, enligt styrelsens förslag, om överlåtelse av högst 350 000 B-aktier i Bolaget (eller det högre antal B-aktier som kan följa av omräkning enligt villkoren) till deltagare i Aktiesparprogram 2022 som enligt villkoren har rätt att erhålla B-aktier.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av B-aktier i Bolaget. Bemyndigandet omfattar B-aktier som motsvarar högst tio (10) procent av det totala antalet utgivna B-aktier.
Fullständiga förslag och beslut
Årsstämman godkände samtliga förslag som styrelsen och valberedningen lagt fram inför årsstämman. Förslagen framgår i sin helhet av tidigare publicerad kallelse till årsstämman och besluten kommer att framgå av årsstämmans protokoll som kommer att publiceras på Bolagets webbplats.
För mer information, vänligen kontakta:
Peter Sandberg, Finansdirektör
Tel: +46 10-516 03 67
E-post: peter.sandberg@pe.se
