EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SINGAPORE ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER.
Vid styrelsesammanträde i PharmaLundensis AB (publ) idag torsdag den 4 april 2019 beslutades, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 juni 2018, att Bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 4 732 500 kronor genom emission av högst 315 500 konvertibler med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Varje befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen 11 april 2019 berättigar till 1 teckningsrätt, och 71 teckningsrätter berättigar till teckning av en konvertibel till en teckningskurs om 15 kronor. Teckningstiden är 15 april till 30 april 2019. Lånet löper med 13 procent årlig ränta från och med 15 maj 2019 till och med den 15 maj 2025 och betalas i sin helhet ut efter förfallodatumet. Således återbetalas då 208.2 % av investerat belopp med ränta på ränta. Konvertibeln kommer inte att noteras på någon marknadsplats. Vid full teckning tillförs PharmaLundensis ca 4,73 miljoner kronor före emissionskostnader. Emissionskostnader bedöms uppgå till ca 400 000 kronor.
Motiv för nyemissionen
PharmaLundensis arbetar intensivt med att ta fram en ny testsubstans som bibehåller IodoCarbs gynnsamma effekt på lungfunktionen och hosta/slem utan att släppa ifrån sig någon jod. Därefter inleds nya kliniska studier på KOL och kronisk bronkit med målsättningen att registrera ett effektivt läkemedel inom 3 år.
Utvecklingen av EcoFilter börjar bli färdig och det är dags att sälja in systemet till sjukvården.
Båda dessa projekt behöver finansiering varför Bolaget nu genomför en företrädesemission av konvertibler.
Villkor för företrädesemissionen i korthet
Emissionsbelopp (högst): Vid full teckning av samtliga konvertibler tillförs bolaget 4 732 500 kronor.
Antal emitterade konvertibler: Högst 315 500 st.
Företrädesrätt: En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Sjuttioen (71) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) konvertibel.
Avstämningsdag: 11 april 2019.
Teckningskurs: 15 kronor per konvertibel.
Courtage: Inget courtage utgår.
Teckningsperiod: 15 april – 30 april 2019.
Teckning utan företräde: Teckning utan stöd av teckningsrätter sker under perioden 15 april – 30 april 2019 och sker i poster om 200 konvertibler för 3 000 kr. Anmälan skall göras på anmälningssedel benämnd ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”.
Antal aktier i Bolaget: 22 400 569 idag.
Utspädningseffekt: Högst ca 1.39 % vid full konvertering.
BTU: Efter betalning kommer investerare att erhålla BTU i sina angivna depåer. Dessa BTU omvandlas till konvertibler 5-7 dagar efter registrering av emissionen hos Bolagsverket.
Aktiekapital: 1 120 028 idag. Kan öka med 15 775 kr vid full konvertering.
Ränta på konvertibeln: Konvertibeln löper med en årlig ränta på 13 % som i sin helhet betalas vid löptiden slut maj 2025. Totalt återbetalas då 208.2 % av investerat belopp genom ränta på ränta.
Konvertering till aktier: Ägare kan påkalla konvertering till aktier under perioden från och med den 1 april 2025 till och med den 30 april 2025 till en konverteringskurs om 15 kronor.
Handel med TR (teckningsrätter), BTU (betald tecknad unit), konvertibel:
Det kommer inte att bedrivas handel på någon marknadsplats med något av dessa instrument.
Utförligare information om nyemissionen
Rätt att teckna konvertibler i Företrädesemissionen ska tillkomma de som på avstämningsdagen den 11 april 2019 är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna konvertibler i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Sjuttioen (71) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) konvertibel till en teckningskurs om 15 kronor, vilket också motsvarar konvertiblernas nominella belopp. Lånet löper med 13 procent årlig ränta från och med den 15 maj 2019 till och med den 15 maj 2025 och betalas ut efter förfallodatumet.
För det fall inte samtliga konvertibler tecknats med stöd av företrädesrätt ska styrelsen bestämma om och i vilken utsträckning tilldelning av konvertibler tecknade utan företrädesrätt ska äga rum. Sådan eventuell tilldelning ska ske till de som tecknat konvertibler med stöd av företrädesrätt, oavsett om tecknaren var aktieägare vid beslutet eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till den företrädesrätt som var och en utnyttjat för teckning av konvertibler och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Teckning av konvertibler med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning till ett av Bolaget anvisat konto från och med 15 april 2019 till och med den 30 april 2019. Teckning av konvertibler utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på särskild teckningslista. Betalning för konvertibler som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas till ett av Bolaget anvisat konto senast tio (10) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
Konvertering till aktier kan ske under perioden från och med den 1 april 2025 till och med den 30 april 2025 till en konverteringskurs om 15 kronor.
För det fall att samtliga konvertibler tecknas och konverteras till aktier i Bolaget innebär det en utspädning om sammanlagt cirka 1.39 procent av antalet aktier och röster i Bolaget beräknat på konvertering av samtliga konvertibler som emitteras i Företrädesemissionen dividerat med antal aktier utgivna i Bolaget vid tidpunkten för Beslutet tillsammans med det antal aktier som maximalt kan komma att konverteras om samtliga konvertibler konverteras i Företrädesmissionen.
Tidsplan
9 april 2019: Sista dag för handel med aktier med rätt att erhålla teckningsrätter (TR).
10 april 2019: Första dag för handel med aktier utan rätt att erhålla teckningsrätter (TR).
11 april 2019: Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter (TR).
Omkring 12 april 2019: Offentliggörande av memorandum.
15 april 2019: Teckningsperioden startar.
Ingen organiserad handel med teckningsrätter (TR) kommer att ske.
30 april 2019: Teckningsperioden avslutas.
Omkring 6 maj 2019: Offentliggörande av utfall.
För ytterligare information:
Dr Staffan Skogvall
VD
Telefon: 046-13 27 80
E-post: staffan.skogvall@pharmalundensis.se
Denna information är sådan information som PharmaLundensis AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 april 2019.
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i PharmaLundensis AB.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Singapore eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Nyemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som “avses”, “bedöms”, “förväntas”, “planeras”, “uppskattas”, “kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
