Styrelsen för cancerdiagnostikbolaget BiBBInstruments AB (publ) (”BiBB” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 14 juni 2023, beslutat att genomföra en riktad nyemission av aktier om cirka 10,0 MSEK riktad till befintliga huvudägare. Bland befintliga ägare återfinns Tibia Konsult, Swedencare-entreprenörerna, fonden Aktia Nordic Micro Cap, och Herenco-koncernens ägare Lovisa Hamrin. Nettolikviden ska framför allt användas för fortsatt klinisk utvärdering av EndoDrill® GI i USA och Europa samt för förberedelser inför planerad lansering i Sverige senare under året.
Sammanfattning av riktad nyemission
Tecknarna i den riktade nyemissionen utgörs av de befintliga storägarna Tibia Konsult, Swedencare-entreprenörerna (Mastan AB, Svanberg & Co Invest AB och JCC Group Invest AB), fonden Aktia Nordic Micro Cap, Lovisa Hamrin (Herenco Holding & Hamrins stiftelse) och Gabriel Güner via bolagen FMF Group AB och Guner Holding AB. Dessutom tillkommer en privat befintlig ägare.
Genom den riktade nyemissionen emitteras 2 673 797 nya aktier till en teckningskurs om 3,74 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs 10,0 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,1 MSEK. Teckningskursen har fastställts av Bolagets styrelse och motsvarar en emissionsrabatt om cirka tjugo procent gentemot Bolagets volymvägda genomsnittskurs under handelsperioden från och med den 10 maj 2024 till och med den 16 maj 2024. Enligt styrelsens bedömning är emissionskursen marknadsmässig under rådande bransch- och marknadsförhållanden.
”Vi är glada över det stora intresset att delta i kapitalanskaffningen trots en utmanande marknad för utvecklingsbolag. Det är ett styrkebesked att en majoritet av BiBBs största ägare deltar i nyemissionen och nu kan vi fortsätta bygga värde i Bolaget efter en framgångsrik period med marknadsgodkännanden i såväl USA som Europa. Vi ska nu fortsätta våra kliniska marknadsstudier i USA och Europa och förbereda oss för en lanseringsstart av EndoDrill® GI i Sverige senare under året.”, säger Fredrik Lindblad, VD, BiBB.
Skäl till avvikelse från företrädesrätt samt motiv till kapitaliseringen
Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men har konkluderat att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för en ökad allmän marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden, (iii) sannolikt skulle behöva göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (iv) till skillnad från en företrädesemission förväntas den riktade emissionen stärka aktieägar- och kapitalbasen långsiktigt. laget önskar att stärka sin bas av institutionella och professionella samt strategiskt viktiga ägare, i syfte att ytterligare stärka likviditeten i Bolagets aktie, därav att just dessa befintliga aktieägare deltar i den riktade emissionen.
Ovanstående har resulterat i slutsatsen att det enligt styrelsens bedömning funnits övervägande skäl att, genom den riktade emissionen, frångå aktieägarnas företrädesrätt till gynnande för Bolaget och aktieägarna på sikt.
Styrelsens bedömning är att emissionskursen i den riktade nyemissionen är marknadsmässig. Teckningskursen i den riktade emissionen har fastställts genom förhandling med investerarna på armlängds avstånd och innebär en rabatt om 20 procent mot den volymviktade genomsnittskurs (VWAP) beräknad under en handelsperiod om fem (5) dagar från och med den 10 maj 2024 till och med den 16 maj 2024. Styrelsen har även vid sondering konstaterat att just denna rabatt är att betrakta som marknadsmässig.
Likviden från den riktade nyemissionen avses användas för att finansiera fortsatt utveckling under 2024, vilket inkluderar aktiviteter såsom fortsättning av kliniska studier i USA och Europa, frisläppning av kommersiellt system, förberedelser inför lansering av EndoDrill® GI i Sverige, vidareutveckling av EndoDrill® EBUS för lungcancer samt förstärkning av organisationen.
Aktier, aktiekapital och utspädning
Genom nyemissionen ökar antalet utestående aktier och röster med 2 673 797 från 26 529 461 till 29 203 258. Aktiekapitalet ökar med 227 272,745 SEK från 2 255 004,185 SEK till 2 482 276,930 SEK. Nyemissionen medför en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 9 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Betalning för de nyemitterade aktierna ska erläggas kontant senast den 27 maj 2024. Styrelsen äger rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
Rådgivare
Nordic Issuing agerar emissionsinstitut och Markets & Corporate Law Nordic AB agerar legal rådgivare i samband med nyemissionen.
Viktig information
Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i BiBB i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller utan tillämpning av ett undantag från sådan registrering. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt. BiBB har inte auktoriserat något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med kapitaliseringen.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar BiBBs aktuella syn på förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende kapitaliseringen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundande på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om BiBB anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan BiBB inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
För mer information om BiBB, vänligen kontakta:
Fredrik Lindblad, VD
E-post: fredrik.lindblad@bibbinstruments.com
Telefon: +46 70 899 94 86
www.bibbinstruments.com
Denna information är sådan som BiBBInstruments AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 maj 2024.
Om BiBB
Cancerdiagnostikbolaget BiBBInstruments AB utvecklar och tillverkar EndoDrill®, en patenterad produktserie av eldrivna endoskopiska biopsiinstrument. EndoDrill®-instrumenten tar högkvalitativa vävnadsprover med hög precision med målet att förbättra diagnostiken av flera allvarliga cancersjukdomar, t ex i magsäck, bukspottkörtel, lever, lunga, och urinblåsa. Produktportföljen riktar sig till den globala marknaden för ultraljudsstyrda endoskopiska (EUS/EBUS) biopsiinstrument, som utgör det mest avancerade och snabbväxande området inom endoskopi. BiBB fick 510(k)-godkännande från amerikanska FDA för EndoDrill® GI, den viktigaste produktvarianten, under 2023. I början av 2024 erhölls även CE-märkning enligt MDR för samtliga tre produktvarianter: EndoDrill® GI, EndoDrill® EBUS och EndoDrill® URO. Därmed är EndoDrill® det första marknadsgodkända eldrivna endoskopiska biopsisystemet i såväl USA som Europa. EndoDrill®-systemet omfattar sterila engångsbiopsiinstrument med tillhörande drivenhet. Bolaget grundades år 2013 av Dr Charles Walther, cancerforskare vid Lunds universitet och tillika överläkare i klinisk patologi vid Skånes universitetssjukhus i Lund. BiBBInstruments är baserat på Medicon Village i Lund och BiBBInstruments aktie (Ticker: BIBB) är noterad på Spotlight Stock Market.
