EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV INFORMATIONEN SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG.
BioGaia AB (publ) (”BioGaia” eller ”Bolaget”) (Nasdaq Stockholm: BIOG B) har framgångsrikt genomfört en riktad nyemission av 2,86 miljoner B-aktier till en teckningskurs om 400 kronor per aktie, varigenom Bolaget tillförs cirka 1,1 miljarder kronor (den ”Riktade Emissionen”). Teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Den Riktade Emissionen var övertecknad och ett stort antal svenska och internationella institutionella investerare deltog, inklusive den strategiska investeraren Cargill Inc. och EQT Public Value Fund FCP-RAIF (”EQT Public Value”), vilka tidigare hade indikerat intresse att delta, samt vissa befintliga aktieägare. I samband med den Riktade Emissionen har vissa större aktieägare, däribland, Annwall & Rothschild Investments AB och David Dangoor, sålt totalt 229 332 B-aktier, till samma pris som i den Riktade Emissionen.
“Vi är väldigt nöjda med det stora intresset från de nya investerarna och även stödet från våra befintliga aktieägare. Det är med stort nöje som vi välkomnar Cargill och EQT Public Value bland våra större aktieägare. Cargill är ett av de största privata företagen i USA med stor erfarenhet av ingredienser, fermentering och tillverkning inom hälsoindustrin för både djur och människor. Vi har inlett ett antal samarbeten med dem, som vi hoppas kunna realisera under de kommande åren. EQT Public Value är en del av EQT, det välkända och ansedda svenska börsnoterade private-equity-bolaget. Vi är glada över att kunna dra nytta av deras expertis när det gäller bland annat förvärv och digitalisering.”,säger Peter Rothschild, styrelseordförande.
Sammanfattning av transaktionen
Styrelsen i BioGaia har, i enlighet med vad som indikerades i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat om en riktad nyemission av 2 860 000 B-aktier till en teckningskurs om 400 kronor per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs 1,1 miljarder kronor före transaktionskostnader. 1 733 646 B-aktier ges ut med stöd av det emissionsbemyndigande som erhölls från årsstämman den 7 maj 2020 och resterande 1 126 354 B-aktier kommer att vara föremål för godkännande från en extra bolagstämma. Skälet till detta är att emissionsbemyndigandet omfattade högst 1 733 646 B-aktier.
Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, varför det är styrelsens bedömning att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Teckningskursen om 400 kronor per aktie motsvarar en rabatt om cirka 5,5 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq Stockholm den 30 oktober 2020.
Investerare i den Riktade Emissionen utgörs av ett stort antal svenska och internationella institutionella investerare samt vissa befintliga aktieägare. Den strategiska investeraren Cargill Inc. och EQT Public Value, vilka tidigare hade indikerat intresse att delta, deltog i transaktionen med 240 miljoner kronor respektive 650 miljoner kronor. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, samt att ytterligare diversifiera aktieägarbasen med svenska och internationella institutionella investerare.
Bolaget avser att använda nettolikviden från den Riktade Emissionen för att påskynda BioGaias tillväxtagenda för att snabbt kunna agera på potentiella framtida förvärv inklusive minoritetsinvesteringar. Den pågående konsolideringen av branschen presenterar intressanta förvärvskandidater i alla delar av värdekedjan på global nivå. Potentiella förvärvskandidater inkluderar investeringar i kompletterande produkter inom BioGaias fokusområden: tillverkningskapacitet och forskning.
Den Riktade Emissionen medför en utspädning om cirka 14 procent av antalet aktier och cirka 11 procent av antalet röster i Bolaget. Genom den Riktade Emissionen ökar antalet utestående aktier med 2 860 000, från 17 336 462 till 20 196 462 (varav 740 668 är A-aktier och 19 455 794 är B-aktier) och antalet röster med 2 860 000, från 24 002 474 till 26 862 474. Aktiekapitalet kommer att öka med 2 860 000 kronor från 17 336 462 kronor till 20 196 462 kronor.
Som meddelats i pressmeddelandet tidigare idag, och på grund av den starka efterfrågan, har vissa större aktieägare, däribland Annwall & Rothschild Investments AB, ett bolag som ägs av Peter Rothschild, styrelseordförande, och Jan Annwall, och David Dangoor, vice ordförande i styrelsen, sålt totalt 229 332 B-aktier i samband med den Riktade Emissionen, till samma pris som i den Riktade Emissionen. Dessa aktieägare har uttryckt sin avsikt att förbli långsiktiga aktieägare i Bolaget. Bolaget kommer inte att erhålla några intäkter från försäljningen av befintliga aktier.
I samband med den Riktade Emissionen har Bolaget åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 dagar från likviddagen för den Riktade Emissionen. Dessutom har medlemmar i Bolagets exekutiva ledning[1] åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte sälja några aktier i BioGaia under en period om 180 dagar från likviddagen för den Riktade Emissionen.
Extra bolagsstämma
En extra bolagsstämma kommer att sammankallas för att godkänna den del av den Riktade Emissionen som inte baseras på årsstämmans bemyndigande. Vissa av Bolagets befintliga aktieägare, som tillsammans innehar cirka 35 procent av aktierna och 53 procent av rösterna i BioGaia, har uttryckt sin avsikt att vid den extra bolagsstämman rösta för ett sådant godkännande. En separat kallelse till den extra bolagsstämman kommer att publiceras inom kort.
EQT Public Value, som investerat i den Riktade Emissionen, har föreslagit Niklas Ringby som ny styrelseledamot och förslaget inkluderas i kallelsen till den extra bolagsstämman. Bolagets större aktieägare stödjer EQT Public Values förslag.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) agerar Sole Global Coordinator och Bookrunner i samband med den Riktade Emissionen. Advokatfirman Vinge och Shearman & Sterling (London) LLP agerar legala rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Emissionen.
För mer information
Isabelle Ducellier, vd och koncernchef: 08 555 293 00
Senaste pressmeddelandena från BioGaia
2020-10-30 BioGaia avser att genomföra en riktad nyemission om upp till 1,1 miljarder kronor
2020-10-23 Delårsredogörelse januari – september 2020
2020-10-12 Minskad försäljning till följd av covid-19
Denna information är sådan som BioGaia AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggöranden den 30 oktober 2020, kl 21:30 CET.
[1] Isabelle Ducellier, Alexander Kotsinas, Sebastian Schröder, Urban Strindlöv och Ulrika Köhler.
Viktig Information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller en inbjudan att förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från BioGaia eller någon annan.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA om de inte registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), eller erbjuds i en transaktion som undantas från, eller inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act och i enlighet med tillämplig statlig lag i USA. Erbjudandet och försäljningen av värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras enligt Securities Act eller enligt tillämpliga värdepappersrättsliga lagar i Australien, Kanada eller Japan. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inget offentligt erbjudande avseende värdepapperna som omnämns häri kommer att lämnas i Sverige, i USA eller i någon annan jurisdiktion.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. BioGaia har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i Storbritannien eller något EES-land och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. Inom EES riktas detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “qualified investors” i Prospektförordningens mening som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “investment professionals” i artikel 19(5) i den vid var tid gällande brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”); eller (ii) “high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “Relevanta Personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller avses identifiera de risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut avseende den Riktade Emissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte verifierats av Carnegie. Carnegie agerar endast för Bolagets räkning i samband med transaktionen, och inte för någon annan, och ansvarar inte gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende annat ärende som omnämns häri. Om du inte förstår innehållet i detta pressmeddelande bör du konsultera en auktoriserad finansiell rådgivare.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och tar inte heller på sig något ansvar för den framtida riktigheten av de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalanden i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan förvarning. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har BioGaias aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på BioGaias aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att BioGaias aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i BioGaia aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Carnegie endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende BioGaias aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende BioGaias aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
För mer information
Isabelle Ducellier, vd och koncernchef: 08 555 293 00
BioGaia är ett svenskt innovativt hälsoföretag som utvecklar, marknadsför och säljer probiotiska produkter med dokumenterade hälsofördelar. Produkterna säljs av nutritions- och läkemedelsbolag i över 100 länder. Moderbolaget BioGaia ABs B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, segmentet för medelstora bolag. www.biogaia.se
