EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, ISRAEL, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Lund, Sverige, 23.59 CEST, 26 maj 2020 – BONESUPPORT HOLDING AB (publ), ett ledande företag verksamt inom ortobiologi för behandling av skelettskador (“BONESUPPORT” eller “Bolaget”) (Nasdaq Stockholm: BONEX) offentliggör härmed att Bolaget framgångsrikt har genomfört en riktad nyemission som tillför Bolaget en bruttolikvid om 378 MSEK. Med anledning av den riktade nyemissionen bjuder BONESUPPORT in till investerarpresentation klockan 10:30 imorgon den 27 maj 2020. Ytterligare detaljer följer nedan.
Styrelsen för BONESUPPORT har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 19 maj 2020, och i enlighet med vad som indikerades i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat om en riktad nyemission av 10 500 000 nya stamaktier till en teckningskurs om 36 kronor per aktie (den “Riktade Nyemissionen”), vilket innebär att Bolaget kommer att tillföras en bruttolikvid om 378 MSEK.
Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Ett stort antal svenska och internationella institutionella investerare deltog i den Riktade Nyemissionen.
Emil Billbäck, VD för BONESUPPORT, kommenterar: “Vi är glada över det starka intresse som både nordiska och internationella institutionella investerare har visat för att ta del av BONESUPPORTS tillväxtresa. Finansiering har nu säkerställts för vår planerade lansering av CERAMENT G på den amerikanska marknaden, och för att ytterligare stärka vår kommersiella verksamhet. Vi ser med tillförsikt fram emot vår resa framåt.”
Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen avses att användas för: (i) marknadsintroduktion och -penetration av CERAMENT G i USA, (ii) fortsatta marknadsinvesteringar i Europa, (iii) regulatoriska godkännanden på nya marknader, (iv) förbättringar inom produktion, (v) vidareutveckling av R&D-pipeline och supporterande kliniska studier, samt (vi) Bolagets löpande verksamhet och finansiella omdisponeringar.
Bolaget bedömer att flexibiliteten som möjliggörs av en riktad nyemission är det mest lämpliga alternativet för Bolaget vid denna tidpunkt eftersom ett sådant förfarande gör det möjligt att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att diversifiera aktieägarbasen. Genom att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts genom ett bookbuilding-förfarande bedömer styrelsen att teckningskursen rättvist återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.
Genom den Riktade Nyemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 6 562 500,00 kronor från 33 680 462,50 kronor till 40 242 962,50 kronor genom nyemission av 10 500 000 stamaktier, innebärandes att det totala antalet aktier ökar från 53 888 740 aktier till 64 388 740 aktier, varav 63 153 740 utgörs av stamaktier och 1 235 000 av C-aktier. Den Riktade Nyemissionen medför en utspädningseffekt om cirka 16,31 procent av aktiekapitalet och cirka 16,59 procent av rösterna för befintliga aktieägare baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen. Investerarna i den Riktade Nyemissionen väntas tilldelas sina aktier den 29 maj 2020.
Skandinaviska Enskilda Banken AB och Carnegie Investment Bank AB (publ) har agerat Joint Bookrunners i Nyemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB har agerat legal rådgivare till BONESUPPORT.
I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 dagar efter likviddagen för den Riktade Nyemissionen. Därutöver har Bolagets större ägare Stiftelsen Industrifonden, HealthCap V L.P. och Tellacq AB, samt medlemmar i Bolagets styrelse respektive ledningsgrupp åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja aktier i Bolaget under en period om 180 dagar efter likviddagen för den Riktade Nyemissionen.
Inbjudan till investerarpresentation:
Med anledning av den Riktade Nyemissionen bjuder BONESUPPORT in till investerarpresentation. Se detaljer nedan:
Datum:
Ons, 27 Maj 2020 – 10:30
Tidzon:
Europe/Stockholm
Weblänk:
https://tv.streamfabriken.com/press-conference-may-2020
Telefonnummer:
SE: +46 856642651
UK: +44 3333000804
US: +18558570686
Deltagarkod:
21133316#
För ytterligare information kontakta:
BONESUPPORT AB
Emil Billbäck, CEO
+46 (0) 46 286 53 70
Håkan Johansson, CFO
+46 (0) 46 286 53 70
ir@bonesupport.com
Cord Communications
Charlotte Stjerngren
+46 (0) 708 76 87 87
charlotte.stjerngren@cordcom.se
www.cordcom.se
EUs marknadsmissbruksförordning
Denna information är sådan information som BONESUPPORT HOLDING AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 maj 2020 kl. 23.59 CEST.
Om BONESUPPORT™
BONESUPPORT (Nasdaq Stockholm: BONEX) utvecklar och kommersialiserar innovativa injicerbara biokeramiska bengraftsubstitut som ombildas till patientens eget ben och har förmåga att frisätta läkemedel. BONESUPPORTs bengraftsubstitut är baserade på den patentskyddade teknologiplattformen CERAMENT. Bolaget genomför en rad kliniska studier för att visa kliniska och hälsoekonomiska fördelar med sina produkter och planerar att skicka in en premarket approval-ansökan för CERAMENT G till FDA (USA) år 2021. Bolaget är baserat i Lund, Sverige, och omsatte 2019 totalt 155 MSEK. Besök gärna www.bonesupport.com för mer information.
BONESUPPORT och CERAMENT är registrerade varumärken hos BONESUPPORT AB.
Viktig information
Publicering, distribution eller offentliggörande av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från BONESUPPORT eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering enligt US Securities Act från 1933, med ändringar (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering eller innefattas i en transaktion som inte omfattas av registrering enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera något värdepapper som avses här i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapperen i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte publiceras, distribueras eller offentliggöras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Hongkong, Israel, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller någon annan jurisdiktion där publiceringen, distributionen eller offentliggörandet av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. BONESUPPORT har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
Detta pressmeddelande distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta pressmeddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar BONESUPPORTs aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de nya aktierna i den Riktade Nyemissionen (de ”Nya Aktierna”) varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att de Nya Aktierna är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på de Nya Aktierna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att de Nya Aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i de Nya Aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, kommer Joint Bookrunners endast att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende de Nya Aktierna.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende de Nya Aktierna samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
