BrainCool AB (publ) offentliggör idag tilläggsprospekt (”Tilläggsprospektet”) avseende det EU-tillväxtprospekt som godkändes av Finansinspektionen och offentliggjordes den 25 oktober 2019. Tilläggsprospektet är en del av och ska läsas tillsammans med EU-tillväxtprospektet. Med anledning av offentliggörandet av Tilläggsprospektet måste styrelsen förlänga teckningstiden i den pågående företrädesemissionen till och med den 13 november 2019.
Tilläggsprospektet har upprättats med anledning av att BrainCool under perioden har kommit med nyheter som påverkar Bolagets ställning. Den 28 oktober, 30 oktober, 31 oktober, 1 november, 4 november och den 7 november offentliggjordes genom pressmeddelande;
(i) att bolaget ökar intäkterna med 343% under årets tre första kvartal 2019
(ii) att bolaget erhållit order om två (2) IQool™ System från en klinik i delstaten Pennsylvania, USA
(iii) att bolaget har erhållit nytt patentgodkännande i USA
(iv) att bolaget har erhållit order om 100 nya behandlingar för RhinoChill™ i Freiburg
(v) att Bolaget har slutfört rekryteringen i den nordiska kliniska studien med Cooral® System för att förebygga oral mukosit (OM)
Tilläggsprospektet har upprättats i enlighet med artikel 23 i förordning (EU) 2017/1129 och godkändes av Finansinspektionen den 11 november, som behörig myndighet.
Tilläggsprospektet hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.braincool.se samt på emissionsinstitutet Aqurat Fondkommission ABs hemsida www.aqurat.se.
Rätt att återkalla genomförd teckning
Investerare som före offentliggörandet av Tilläggsprospektet har gjort en anmälan eller på annat sätt samtyckt till teckning av aktier i företrädesemissionen har enligt artikel 23.2 i förordning (EU) 2017/1129 rätt att återkalla sin anmälan eller samtycke inom två arbetsdagar från offentliggörandet av Tilläggsprospektet, det vill säga till och med den 13 november 2019. Återkallelse ska ske skriftligen till Aqurat Fondkommission AB, Box 7461, 103 92 Stockholm eller via e-post till info@aqurat.se. Investerare som anmält sig för teckning av aktier i företrädesemissionen genom förvaltare ska kontakta sin förvaltare gällande återkallelse. Anmälan som inte återkallats kommer att förbli bindande och investerare som önskar kvarstå vid sin teckning av aktier i företrädesemissionen behöver ej vidta några åtgärder. För fullständiga villkor och övrig information om företrädesemissionen hänvisas till prospektet.
För mer information
Martin Waleij – VD
+46 – 733 93 70 76
E-post: martin.waleij@braincool.se
Om BrainCool AB (publ)
BrainCool AB (publ) är ett innovativt medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer ledande medicinska kylningssystem för indikationer och områden med betydande medicinska mervärden inom sjukvården. Bolaget fokuserar på två affärsområden, Brain Cooling och Pain Management. BrainCool AB (publ) har sitt säte i Lund. Aktien är noterad på Spotlight Stock Market.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i BrainCool i någon jurisdiktion, varken från BrainCool eller från någon annan.
Ett investeringsbeslut med anledning av Företrädesemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget. Sådan information har inte oberoende kontrollerats. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act“), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt eller EU-tillväxtprospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett EU-tillväxtprospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande har godkänts av Finansinspektionen och finns tillgängligt bland annat på BrainCools hemsida.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte relaterar till historiska fakta och händelser och sådana uttalanden och åsikter som rör framtiden och som, till exempel, innehåller formuleringar som “anser”, “avser”, “bedömer”, “bör”, “kan” eller liknande uttryck, där avsikten är att identifiera ett uttalande som framåtriktat.
De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte endast förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II“); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II“) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“Målmarknadsbedömningen“). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på BrainCoolaktien kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att BrainCoolaktien inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i BrainCoolaktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende BrainCoolaktien.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende BrainCoolaktien samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
