Erbjudandet i korthet:
- Det slutgiltiga priset per aktie i Erbjudandet förväntas fastställas inom intervallet 45 – 50 kronor, motsvarande ett totalt marknadsvärde av aktierna i Bygghemma Group efter genomförandet av Erbjudandet om 4 850 – 5 350 miljoner kronor. Det slutgiltiga priset i Erbjudandet till allmänheten kommer inte överstiga 50 kronor per aktie och förväntas att offentliggöras omkring den 27 mars 2018.
- Erbjudandet omfattar mellan 29 313 482 och 30 018 931 stamaktier, varav 7 000 000 – 7 777 777 nya aktier kommer att emitteras av Bolaget. Återstående 22 241 154 – 22 313 482 aktier är befintliga aktier och erbjuds av FSN Capital Shareholders[1]. Erbjudandet av nya aktier förväntas tillföra Bygghemma Group en bruttolikvid om cirka 350 miljoner kronor och en nettolikvid om cirka 321 miljoner kronor.
- Huvudägarna har förbehållit sig rätten att utöka Erbjudandet med upp till 5 388 886 aktier, motsvarande högst fem procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
- För att täcka en eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet kommer Huvudägarna erbjuda Sole Global Coordinator (definieras nedan), såsom företrädare för Managers (definieras nedan), en möjlighet att köpa ytterligare upp till 5 311 170 befintliga aktier (”Övertilldelningsoptionen”), motsvarande högst 15,0 % av antalet aktier i Erbjudandet.
- Förutsatt att Erbjudandet utökas till fullo och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår värdet av Erbjudandet till cirka 1 913 miljoner kronor, motsvarande cirka 37,5 % av det totala antalet aktier i Bygghemma Group efter Erbjudandet, vid antagande om ett pris motsvarande mittpunkten av prisintervallet.
- Två cornerstone-investerare har, förutsatt vissa villkor, åtagit sig att förvärva upp till 5 555 555 aktier i Erbjudandet motsvarande cirka 250 miljoner kronor. Cornerstone-investerarna är Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP) (som åtagit sig att förvärva upp till 3,1 % av de utestående aktierna i Bolaget efter Erbjudandets genomförande, motsvarande cirka 150 miljoner kronor) och Creades (som åtagit sig att förvärva upp till 2,1 % av de utestående aktierna i Bolaget efter Erbjudandets genomförande, motsvarande cirka 100 miljoner kronor).
- Erbjudandet riktas till institutionella investerare i Sverige och internationellt samt till allmänheten i Sverige. Alla erbjudanden och all försäljning utanför USA kommer att ske i enlighet med Regulation S i enlighet med den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. I USA kommer aktierna endast att säljas till investerare som rimligen bedöms vara qualified institutional buyers, enligt definitionen i, och i enlighet med, Rule 144A eller annat tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i enlighet med den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933.
- Anmälningsperioden för Erbjudandet till allmänheten i Sverige förväntas pågå mellan 15 och 23 mars 2018. Anmälningsperioden för institutionella investerare förväntas pågå mellan 15 och 26 mars 2018.
- Beräknad första handelsdag för Bygghemma Groups aktier på Nasdaq Stockholm är den
27 mars 2018 under kortnamnet ”BHG” och beräknad likviddag är den 29 mars 2018. - I samband med genomförandet av Erbjudandet, och vid antagande om att Erbjudandet utökas till fullo och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, kommer Huvudägarna att äga cirka 44 % av Bolagets aktier, och nuvarande styrelsemedlemmar och ledningsgruppen kommer att äga cirka 10 % av Bolagets aktier, vid antagande om ett pris motsvarande mittpunkten i prisintervallet.
- Ett prospekt kommer att offentliggöras idag den 14 mars 2018 på Bygghemma Groups hemsida, Carnegies hemsida för pågående erbjudanden, SEBs hemsida och Nordnets hemsida.
Mikael Olander, Koncernchef och VD för Bygghemma Group:
”Bygghemma Group har byggt upp en stark position som den största onlinebaserade återförsäljaren av hemförbättringsprodukter i Norden. De senaste åren har vi vuxit betydligt och med bibehållen lönsamhet. Detta har varit möjligt tack vare att vi var först på marknaden, skalbara affärsmodell och vinnande företagskultur. Jag är väldigt stolt över vad hela organisationen tillsammans åstadkommit och vi ser alla fram emot att nu ta nästa steg och bli ett börsnoterat bolag.”
Henrik Theilbjørn, Styrelseordförande i Bygghemma Group:
”Bygghemma Group har etablerat en ledande nordisk plattform och har stor potential för såväl betydande organisk som förvärvsdriven tillväxt samt förbättrat resultat de kommande åren. Bolaget är inriktat på en stor och attraktiv market under digital transformation där det har en tydlig marknadsledande position online. Det är nu rätt tid att ta nästa steg och fortsätta att skapa värde i en noterad miljö. Vi är glada att bredda ägarbasen och erbjuda en större grupp aktieägare möjligheten att följa oss in i Bolagets spännande framtid.
Peter Möller, Partner, FSN Capital Partners (investeringsrådgivare till FSN Capital Shareholders):
“Bygghemma Group är verksamt på en snabbväxande marknad där det har etablerat en stark position som den ledande onlinebaserade återförsäljaren av hemförbättringsprodukter i Norden. Under vårt ägarskap har Bolaget genomfört ett flertal viktiga strategiska initiativ, gjort tilläggsförvärv och stärkt sin marknadsposition. Vi ser fram emot att fortsätta stödja Bolaget och delta i utvecklingen av Bygghemma Group.”
Om Bygghemma Group
Bygghemma Group är den ledande onlinebaserade återförsäljaren av hemförbättringsprodukter till konsumenter i Norden[2]. Bolaget erbjuder sina kunder ett brett[3] produktsortiment till attraktiva priser med bekväm hemleverans. Försäljningen sker främst online och de flesta beställningarna levereras direkt från leverantör till slutkund.
Under 2015-2017 växte nettoomsättningen med en genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) om 44 procent, och den justerade EBITA-marginalen ökade från 2,5 procent 2015 till 5,0 procent 2017. Under 2017 redovisade Bygghemma Group en nettoomsättning på 4,0 miljarder SEK och en justerad EBITA om 197,0 MSEK, vilket motsvarar en justerad EBITA-marginal på 5,0 procent. Nettoomsättningen proforma för 2017, vilken inkluderar förvärv genomförda under 2017, uppgick till 4,4 miljarder SEK.
Den totala nordiska marknaden för hemförbättringsprodukter, vilket innefattar DIY (Do-It-Yourself) och heminredning, värderades till cirka 230 miljarder SEK under 2016[4]. Samtidigt som den totala marknaden för hemförbättringsprodukter är relativt stabil präglas den av en ökad onlineförsäljning. Onlinepenetrationen inom hemförbättringsprodukter är låg jämfört med andra populära detaljhandelskategorier såsom hemelektronik, kläder och vitvaror.
Bygghemma Groups verksamhet består av två segment: DIY och heminredning. De två segmenten följer liknande affärsmodeller och strategier, operationella aktiviteter, leverantörskontrakt samt finansiella profiler. Därutöver genererar segmenten operationella synergier som ökar effektiviteten i verksamheten genom effektiva försäljningsorganisationer, gemensamma produktkategorier och gemensam logistisk organisation, utbyte av best practice samt IT och system, gemensamma betalningslösningar och möjligheter att analysera data i en växande kundbas.
Som ett resultat av leveransmodellen, där en stor del av beställningarna levereras direkt från leverantör till slutkund samt att heminredningssegmentet primärt lagerhåller populära artiklar med snabb lageromsättningshastighet, kan Bygghemma Group hålla låga lagernivåer. Detta ger potential för en stark omvandling av EBITDA till operativt kassaflöde och Bolaget har haft en kassagenerering på över 100 procent mellan 2015 och 2017.
Bygghemma Group anser att Bolaget har ett antal betydande styrkor och konkurrensfördelar som gör att Bolaget kan realisera sin strategi och uppnå sina finansiella mål:
- Inriktning på en stor och attraktiv nordisk marknad som genomgår digitalisering;
- Tydlig onlineledare på en fragmenterad nordisk hemförbättringsmarknad;
- En beprövad och vinnande modell för att skapa kategoridominans;
- Attraktiv finansiell profil kombinerat med lönsam tillväxt, skalfördelar och stark kassagenerering; och
- En välmeriterad ledningsgrupp med omfattande erfarenhet.
Sedan starten 2006 har Bygghemma Group utökat sitt produktsortiment, gjort betydande operationella investeringar och breddat sin geografiska närvaro i Sverige, Finland, Norge och Danmark. Per den 1 januari 2018 kompletteras Bolagets webbutiker av 72 showrooms, kundtjänst och säljare. Bolagets huvudkontor ligger i Malmö (Sverige) och Koncernen hade under 2017 i medeltal 812 anställda.
Om FSN Capital och bakgrund till noteringen
Sedan 2000 har fonder till vilka FSN Capital Partners agerar som investeringsrådgivare sammantaget förvaltat ett kapital om 2,2 miljarder EUR och har hittills gjort 32 plattformsinvesteringar i mellanstora nordiska företag med fokus på värdeskapande genom tillväxt och operationella förbättringar. Bland befintliga och tidigare svenska investeringar finns Actic, Troax, Kjell & Company, Holmbergs and CTEK. För mer information, se www.fsncapital.com.
Huvudägarna har som affärskoncept att investera i onoterade bolag i syfte att aktivt utveckla och avyttra dessa när de uppsatta målen har uppnåtts. Styrelsen och ledningen för Bygghemma Group, tillsammans med Huvudägarna, anser att tidpunkten är mogen för att utöka aktieägarbasen och ansöka om notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.
Erbjudandet och noteringen förväntas bidra till framtida tillväxt och ge Bolaget tillgång till kapitalmarknaden och en diversifierad krets av nya svenska och internationella aktieägare. Vidare förväntar sig Bygghemma Group att noteringen på Nasdaq Stockholm kommer att öka kännedomen om Bolaget bland kunder och leverantörer. Bygghemma Group har etablerat en ledande nordisk plattform och har god potential till såväl betydande organisk som förvärvad tillväxt och förbättrade resultat de kommande åren.
Prospekt och anmälan
Prospekt (på svenska och engelska) kommer att publiceras på Bygghemma Groups hemsida (www.bygghemmagroup.com), Carnegies hemsida för pågående erbjudanden (www.carnegie.se/om-carnegie/kontakt/pagaende-erbjudanden/) samt på SEBs hemsida för prospekt (www.sebgroup.com/prospectuses). Anmälan kan göras via Nordnets internettjänst (www.nordnet.se) och via Carnegie för dess kunder.
Preliminär tidsplan
Offentliggörande av prospekt: 14 mars 2018
Anmälningsperiod för institutionella investerare: 15 mars – 26 mars 2018
Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 15 mars – 23 mars 2018
Första handelsdag på Nasdaq Stockholm: 27 mars 2018
Likviddag: 29 mars 2018
Rådgivare
Carnegie är Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner (“Sole Global Coordinator”). SEB och Berenberg är Joint Bookrunners (tillsammans med Sole Global Coordinator, “Managers”).
Baker McKenzie är legal rådgivare till Bolaget och Huvudägarna avseende svensk och amerikansk lag, Cederquist är legal rådgivare till Managers avseende svensk lag och Latham & Watkins är legal rådgivare till Managers avseende amerikansk lag.
White & Case är legal rådgivare till Bolaget och Huvudägarna avseende finansiering, och Linklaters är legal rådgivare till SEB.
För mer information, vänligen kontakta:
Mikael Olander, Koncernchef och VD för Bygghemma Group
Telefon: +46 708-19 43 00
E-post: mikael.olander@bygghemmagroup.se
John Womack, Ansvarig för Investor Relations
Telefon: +46 706-78 24 99
E-post: john.womack@bygghemmagroup.se
www.bygghemmagroup.com
Denna information offentliggjordes 11:45 CET den 14 mars 2018.
Viktig information
Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper.
Denna kommunikation lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.
Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation kommer att lämnas genom ett prospekt. Denna kommunikation är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.
I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet är denna kommunikation endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.
Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.
I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i denna release så kan Managers komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till att stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av Managers i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bygghemma Groups aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bygghemma Groups aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bygghemma Groups aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bygghemma Groups aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bygghemma Groups aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bygghemma Groups aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
[1] FSN Capital GP IV Limited, som agerar i egenskap av komplementär (med begreppet avses motsvarigheten till engelskans General Partner) för och på uppdrag av FSN Capital IV L.P., FSN Capital IV (B) L.P. och FSN Capital IV Invest L.P. (”FSN Capital IV”), (ii) FSN Capital GP V Limited som agerar i egenskap av komplementär för och på uppdrag av FSN Capital V L.P., FSN Capital V (B) L.P. och FSN Capital V Invest L.P. (”FSN Capital V”), och (iii) FSN Capital Growth GP Limited som agerar i egenskap av komplementär för FSN Capital Project Growth Co-Investment L.P. (tillsammans “FSN Capital Shareholders” eller “Huvudägarna”).
[2] Bolagets bedömning med stöd av analys som utförts av Arthur D. Little baserat på intäkter inom onlinemarknaden för hemförbättring i Norden under 2016. Beräkningarna är baserade på offentligt tillgänglig information såsom årsredovisningar samt uppskattningar gjorda kring marknadsstorlek och andel onlineförsäljning. Analysen exkluderar moms. Bygghemma Group inkluderar försäljning för följande bolag: Bygghemma (Sverige, Norge, Danmark), Chilli (Sverige, Norge), Trademax (Sverige, Norge, Danmark, Finland), United Web, Stonefactory, Linoleumkompaniet, Kodin1, Taloon, Netrauta, Talotarvike, Polarpumpen, Vitvaruexperten, Golvpoolen, Furniturebox, My Home, Frej Jonsson samt WeGot.
[3] Baserat på ett produktutbud med cirka 250 000 artiklar inom DIY och cirka 50 000 artiklar inom heminredning.
[4] Arthur D. Little.
