EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER
Lund — 18 januari 2024 — Camurus AB (publ) (“Camurus” eller “Bolaget”) (Nasdaq Stockholm: CAMX) har genomfört en riktad nyemission av 2 000 000 aktier till en teckningskurs om 545 kronor per aktie (den ”Riktade Emissionen”), varigenom Bolaget tillförs 1 090 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader. Teckningskursen bestämdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomfördes av Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) och Jefferies GmbH (”Jefferies”) som Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners, och Pareto Securities AB (”Pareto Securities”) och Bryan, Garnier & Co (“Bryan, Garnier & Co”) som Joint Bookrunners (tillsammans ”Joint Bookrunners”).
Den Riktade Emissionen
Styrelsen i Camurus har, med stöd av emissionsbemyndigandet från årsstämman 2023 och i enlighet med vad som offentliggjordes av Bolaget genom ett pressmeddelande den 17 januari 2024, beslutat om en riktad nyemission av 2 000 000 aktier till en teckningskurs om 545 kronor per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs en bruttolikvid om 1 090 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader. Teckningskursen i den Riktade Emissionen fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande riktat till svenska och internationella professionella och institutionella investerare och reflekterar därför enligt styrelsens bedömning rådande marknadsförhållanden och efterfrågan på Bolagets aktier.
Den Riktade Emissionen var signifikant övertecknad av en grupp av högkvalitativa internationella och lokala institutionella investerare, främst bestående av nya investerare och med stöd av befintliga aktieägare.
Bolaget har identifierat tre investeringsområden som ligger i linje med dess kommersiella ambitioner i USA och som förväntas stärka Camurus position och förmåga att generera lönsam tillväxt i enlighet med dess strategi.
Nettolikviden från den Riktade Emissionen avses användas för att:
- stärka Camurus förmåga att förvärva kommersiella tillgångar och utvecklingsprogram i sen fas som kompletterar CAM2029-portföljen inom sällsynta sjukdomar och/eller nuvarande verksamhet inom behandlingar av opioidberoende,
- accelerera uppbyggnaden av Bolagets amerikanska kommersiella organisation för CAM2029, inklusive marknadsföring, market access och medicinsk rådgivning, och förbereda förväntade lanseringar inom neuroendokrina tumörer och polycystisk leversjukdom, samt
- utveckla och stärka tillverkningskapaciteten för att stödja tillväxt och expansion inom befintliga och framtida terapeutiska områden, och säkerställa långsiktig produktförsörjning.
Inför den Riktade Emissionen har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt möjligheten att ta in kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Styrelsen anser dock att det finns skäl att avvika från aktieägarnas företrädesrätt med hänsyn till att (i) en företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra och skulle innebära en ökad risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt med hänsyn till rådande volatilitet och utmanande förhållanden på aktiemarknaden, (ii) Bolaget har en önskan att diversifiera och stärka sin aktieägarbas med svenska och internationella professionella och institutionella investerare för att öka likviditeten i Bolagets aktier, (iii) en riktad emission kan genomföras till lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, och (iv) ett tidseffektivt genomförande av en riktad emission skulle göra det möjligt för Bolagets styrelse och ledning att fokusera på potentiella förvärv av kompletterande kommersiella tillgångar och utvecklingsprogram i sen fas till CAM2029-portföljen, accelereringen av Bolagets kommersialisering i USA och utvecklingen av Bolagets tillverkningskapacitet. Vidare, mot bakgrund av rådande marknadsförhållanden, har styrelsen bedömt att en företrädesemission även skulle kräva garantiåtaganden från ett externt garantsyndikat som skulle medföra betydande extra kostnader. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Camurus, skapar värde för Bolaget och ligger i Bolagets aktieägares bästa intresse. Styrelsen anser därför att skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.
Den Riktade Emissionen medför en utspädning om cirka 3,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat som antalet nyemitterade aktier dividerat med de totala antalet aktier i Bolaget efter den Riktade Emissionen). Genom den Riktade Emissionen ökar det totala antalet aktier och röster i Bolaget med 2 000 000 från 55 623 618 to 57 623 618. Aktiekapitalet ökar med 50 000,00 kronor från 1 390 590,45 kronor till 1 440 590,45 kronor.
Likviddagen för den Riktade Emissionen beräknas vara omkring den 22 januari 2024.
Lock-up åtaganden
I samband med den Riktade Emissionen har Bolaget samtyckt till ett lock-up-åtagande, med sedvanliga undantag, enligt vilket Bolagets styrelse inte får föreslå eller besluta om några nyemissioner under en period om 90 kalenderdagar från och med dagen för offentliggörandet av Bolagets avsikt att genomföra den Riktade Emissionen. Dessutom har Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare åtagit sig att inte sälja några aktier eller andra finansiella instrument i Camurus under en period om 90 kalenderdagar från och med dagen för offentliggörandet av Bolagets avsikt att genomföra den Riktade Emissionen, med sedvanliga undantag.
Rådgivare
Carnegie och Jefferies har agerat som Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners, och Pareto Securities och Bryan, Garnier & Co har agerat som Joint Bookrunners i samband med den Riktade Emissionen. Mannheimer Swartling Advokatbyrå agerade legal rådgivare till Bolaget och White & Case agerade legal rådgivare till Joint Bookrunners.
Om Camurus
Camurus är ett svenskt forskningsbaserat läkemedelsföretag med fokus på utveckling och marknadsföring av differentierade och innovativa läkemedel för behandling av svåra och kroniska sjukdomar. Produkterna baseras på den unika formuleringsteknologin FluidCrystal® samt en omfattande expertis inom alla faser av läkemedelsutveckling. Den kliniska forskningsportföljen innehåller produkter för behandling av beroende, smärta, cancer och endokrina sjukdomar. Utvecklingen sker i egen regi och i partnerskap med internationella läkemedelsbolag. Bolagets aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under kortnamnet ”CAMX”. För mer information, se www.camurus.com.
För vidare information
Fredrik Tiberg, vd och koncernchef
Tel. 046 286 46 92
fredrik.tiberg@camurus.com
Fredrik Joabsson, Chief Business Development Officer
Tel. 070 776 17 37
ir@camurus.com
Denna information är sådan information som Camurus AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom verkställande direktörens försorg, för offentliggörande den 18 januari 2024 kl. 01:10 CET.
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till USA, Storbritannien, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där distribution av detta pressmeddelande skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.
Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), eller enligt värdepapperslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepapperslagstiftning i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av nyemissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.
Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika.
Denna information utgör inte ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i Storbritannien. Inget prospekt har eller kommer godkännas avseende dessa värdepapper i Storbritannien. I Storbritannien distribueras och riktas denna information endast till ”kvalificerade investerare” enligt artikel 2 (e) Europarlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 som den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018 (”EUWA”) (”UK Prospektförordningen”) som är (i) professionella investerare som faller inom artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet, och andra personer till vilka den lagligen kan delges, som faller inom artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (samtliga sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investeringsaktivitet som denna information avser är enbart tillgänglig för och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte agera eller förlita sig på detta dokument eller något av dess innehåll.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den EES-medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och de emitterade aktierna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna.
I samband med erbjudande av nya aktier, kan var och en av Carnegie Investment Bank AB (publ), Jefferies GmbH, Pareto Securities AB och Bryan Garnier Securities SAS och var och en av till dem närstående bolag agera som investerare för egen räkning och ta huvudposition i nyemitterade aktier och i den egenskapen behålla, förvärva eller avyttra de nyemitterade aktierna för egen räkning. Därutöver kan var och en av dem och deras närstående bolag ingå finansiella arrangemang (inklusive swapavtal) med investerare i samband med vilka var och en av dem (eller deras närstående) från tid till annan kan förvärva, inneha eller avyttra aktier. Vare sig Joint Global Coordinators, Joint Bookrunners eller deras närstående bolag avser upplysa om omfattningen av sådana investeringar eller transaktioner annat än i enlighet med legala eller regulatoriska skyldigheter att göra så.
Ingen av Joint Global Coordinators, Joint Bookrunners eller till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller ombud accepterar någon skyldighet eller något ansvar överhuvudtaget för eller lämnar någon uppgift eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, avseende riktigheten, korrektheten eller fullständigheten av informationen i detta pressmeddelande (eller om någon information har utelämnats från pressmeddelandet) eller någon annan information relaterad till Bolaget eller dess närstående bolag, oavsett om de är skriftliga, muntliga eller i visuell eller elektronisk form, och oavsett hur de överförs eller görs tillgängliga, för någon förlust överhuvudtaget som uppstår vid användning av detta pressmeddelande eller dess innehåll eller annars uppstår i samband därmed.
Ingen av Bolaget, Joint Global Coordinators, Joint Bookrunners eller till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, ombud eller rådgivare åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed.
Carnegie Investment Bank AB (publ) och Pareto Securities AB är auktoriserade och regleras i Sverige av Finansinspektionen. Jefferies GmbH är auktoriserat och regleras i Tyskland av den federala finansinspektionen (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ‒ ”BaFin”). Bryan Garnier Securities SAS är auktoriserat och regleras i Frankrike av Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) och Autorité des marchés financiers (AMF). Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners arbetar exklusivt för Bolaget och ingen annan i samband med detta offentliggörande eller en framtida transaktion i samband härmed. Joint Global Coordinators, Joint Bookrunners och deras närstående bolag kommer inte att betrakta någon annan person (oavsett om den är mottagare av detta meddelande eller inte) som en klient eller vara skyldig till någon annan än Bolaget att tillhandahålla det skydd som ges dess klienter eller för att ge råd i samband med innehållet i detta meddelande eller annan transaktion, omständighet eller arrangemang refererad till i detta meddelande.
Framåtriktade uttalanden
Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som “anser”, “uppskattar”, “förväntar”, “väntar”, “antar”, “förutser”, “avser”, “kan”, “förutsätter”, “bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Camurus anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Camurus kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Carnegie Investment Bank AB (publ), Jefferies GmbH, Pareto Securities AB och Bryan Garnier Securities SAS endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanal
