Styrelsen i Checkin.com Group AB (”Checkin.com” eller ”Bolaget”) har beslutat att genomföra en nyemission samt notera Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market. Erbjudandet omfattar sammanlagt 2 903 226 aktier i Checkin.com (”Erbjudandet”). Priset i Erbjudandet uppgår till 15,50 kronor per aktie, innebärande att Erbjudandet uppgår till högst 45 miljoner kronor. Baserat på emissionskursen och befintligt antal aktier före Erbjudandets genomförande värderas Bolaget till cirka 359 miljoner kronor.
TIN Fonder, Knutsson Holdings, Norron Select och Erik Selin genom ES Aktiehandel AB har åtagit sig att, förutsatt vissa villkor, förvärva aktier i Erbjudandet för sammanlagt 27 miljoner kronor, motsvarande 60 procent av aktierna i Erbjudandet.
Styrelsen har med anledning av Erbjudandet upprättat ett prospekt som idag, den 3 maj 2021, har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt därefter offentliggjorts av Bolaget. Checkin.com kommer även att ansöka om upptagande till handel av Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market med preliminärt första datum för handel den 20 maj 2021 (”Noteringen”).
Erbjudandet i korthet
- Priset i Erbjudandet har fastställts till 15,50 kronor per aktie, motsvarande ett totalt värde på de utestående aktierna i Bolaget om cirka 359 miljoner kronor före Erbjudandets genomförande.
- Aktierna som omfattas av Erbjudandet kommer att erbjudas till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och internationellt.
- Erbjudandet omfattar sammanlagt 2 903 226 aktier i Checkin.com (motsvarande 45,0 miljoner kronor).
- De nyemitterade aktierna i Erbjudandet beräknas, vid full teckning, tillföra Bolaget cirka 45,0 miljoner kronor före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet. Bolagets kostnader relaterade till Erbjudandet förväntas uppgå till omkring 4,5 miljoner kronor, vilket innebär att nettolikviden uppgår till omkring 40,5 miljoner kronor om Erbjudandet fulltecknas.
- Bolaget har för avsikt att använda nettolikviden för att investera i sälj och marknad, geografisk expansion samt produktutveckling för att stödja Bolagets fortsatta tillväxt i enlighet med Bolagets tillväxtstrategi samt stärka Bolagets finansiella ställning.
- Om nyemissionen i Erbjudandet fulltecknas motsvarar det en utspädning om cirka elva procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet.
- Inför Erbjudandet har TIN Fonder, Knutsson Holdings, Norron Select och Erik Selin genom ES Aktiehandel AB åtagit sig att teckna totalt 1 741 935 aktier, motsvarande cirka 60 procent av Erbjudandet till ett totalt värde om 27 MSEK.
- Anmälningsperioden i Erbjudandet pågår under perioden 4 – 12 maj 2021.
- Första handelsdag på Nasdaq First North Growth Market förväntas bli den 20 maj 2021 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet ”CHECK”.
Bakgrund till Erbjudandet och Noteringen
Checkin.com grundades 2017 med affärsidén att etablera en ny standard på internet för checkin – i likhet med vad online-betalningsföretag har skapat för enkla, säkra och snabba betalningslösningar online (”checkout”). Fram till idag har Checkin.com etablerat sig som en snabbt växande aktör på den globala marknaden för hur slutanvändare registrerar sig, identifierar sig och loggar in online, checkin. Bolagets teknologi kombinerar flera UX-system (eng. user experience), datakällor och identifieringsmetoder för att skapa individuellt anpassade checkin-flöden för varje slutanvändare. Bolagets mjukvara ökar konverteringsgraden samtidigt som nödvändig identifiering och regelefterlevnad säkerställs. Under 2020 hanterade Bolagets mjukvaruplattform över 18 miljoner checkin-sessioner i över 165 länder.
Bolagets produkt levereras genom en molnbaserad mjukvara, Software as a Service, där kunden tecknar månadsvisa abonnemang. Bolaget hade en nettoomsättning på 22,3 MSEK under 2020, vilket var en tillväxt på 79% jämfört med året innan. EBITDA uppgick till 1,7 MSEK under samma period.
Erbjudandet och efterföljande listning ger Checkin.com tillgång till de svenska kapitalmarknaderna och möjliggör en diversifierad bas av svenska och internationella aktieägare samt ökad varumärkeskännedom, vilket bedöms främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. Styrelsen och ledningen anser även att en listning av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market blir en kvalitetsstämpel som kan ha en positiv effekt i rekryteringssammanhang samt på relationen gentemot kunder, leverantörer, aktieägare och kreditgivare. Vidare gör en listning av Checkin.com att Bolaget på ett enklare sätt kan använda egna aktier inför eller i samband med potentiella förvärv.
Kristoffer Cassel, medgrundare och VD för Checkin.com kommenterar:
– Vi är ett snabbväxande globalt SaaS-bolag med ambitiösa planer som redan har en lönsam kärnaffär. Med aggressiva tillväxtplaner vill vi nu växla upp vårt bolagsbyggande ytterligare. Redan från början har många av Nordens allra tyngsta investerare trott hårt på det vi gör och valt att stötta oss, och det känns nu grymt bra att kunna erbjuda även allmänheten möjligheten att vara med på vår resa, säger Bolagets VD och medgrundare Kristoffer Cassel.
Prospekt och anmälan
Prospektet avseende Erbjudandet offentliggjordes idag den 3 maj 2021 på Checkin.com:s hemsida group.checkin.com. Prospektet finns också tillgängligt på Erik Penser Banks hemsida www.penser.se. Anmälan görs via respektive tecknarens bank eller förvaltare alternativt på särskild anmälningssedel som kan beställas från Erik Penser Bank via telefon, e-post eller laddas ned från www.penser.se. Anmälningssedeln finns även tillgänglig på Checkin.com:s hemsida group.checkin.com.
Preliminär tidsplan
- Offentliggörande av prospekt: 3 maj 2021
- Anmälningsperiod: 4 – 12 maj 2021
- Likviddag: 18 maj 2021
- Första dag för handel på Nasdaq First North Growth Market: 20 maj 2021
Presentationstillfällen
Bolagets VD och medgrundare Kristoffer Cassel presenterar Bolaget via Microsoft Teams onsdagen den 5 maj kl 14:00 och måndagen den 10 maj kl 14:00. Anmälan görs till seminarium@penser.se.
Rådgivare
Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare och emissionsinstitut i samband med Erbjudandet. Bird & Bird Advokat KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jonas Köpniwsky, Head of Communications Checkin.com Group, press@checkin.com
Om Checkin.com Group AB
Den första raden kod för Checkin.coms ramverk skrevs redan 2017. Företagets målsättning har varit tydlig sedan dess, att etablera en ny standard för checkins på internet. Bolagets SaaS-mjukvara kombinerar flertalet UX-system, datakällor och identifieringslösningar för att omgående skapa den optimala checkinupplevelsen för varje användare. Bolaget rekryterar och arbetar globalt för att hitta och behålla de bästa talangerna i världen, och har sitt huvudkontor i Stockholm.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Checkin.com i någon jurisdiktion, varken från Checkin.com eller från någon annan.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt eller EU-tillväxtprospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett EU-tillväxtprospekt har upprättats i samband med Erbjudandet och har granskats och godkänts av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen.
Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (“MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans “Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon “tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (“EU Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.