Checkin.com Group AB, (STO:CHECK) (“Checkin.com Group” eller “Bolaget”) har, i enlighet med vad som offentliggjordes i pressmeddelande den 15 december 2021, genomfört en emission av 1 miljon nya aktier riktad till institutionella investerare (den ”Riktade Emissionen”) med stöd av bemyndigandet som beviljades styrelsen på årsstämma den 26 april 2021. Teckningskurs i den Riktade Emissionen är 56 kronor per aktie och den har bestämts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande lett av Carnegie Investment Bank AB (publ) och Erik Penser Bank AB (gemensamt benämnda "Managers"). Den Riktade Emissionen var övertecknad och genererade ett stort intresse från såväl investerare som ett flertal befintliga aktieägare.
Den Riktade Emissionen kommer att dels finansiera det kontanta vederlaget för Bolagets förvärv av Datacorp OÜ, offentliggjort den 15 december 2021 (”Förvärvet”) och Datacorp OÜs verksamhet, dels finansiera annan förvärvad verksamhet samt investeringar i förvärvade verksamheters fortsatta tillväxt.
Teckningskursen i den Riktade Emissionen är 56 kronor per aktie och har bestämts genom ett s.k. accelererat bookbuilding-förfarande lett av Managers. Genom den Riktade Emissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 56 miljoner kronor brutto.
Styrelsen för Bolaget har utvärderat förutsättningarna av genomförandet av en företrädesemission för att delvis finansiera Förvärvet och har – i samråd med sina finansiella rådgivare – konstaterat att genomförandet av en företrädesemission skulle kräva väsentligt mer tid än en riktad emission. Detta riskerar i sin tur att medföra att Förvärvet inte kan genomföras på överenskomna villkor. Vidare innebär en riktad emission lägre kostnader för finansieringen samt möjliggör för Bolaget att bredda sin institutionella ägarbas.
Teckningskursen om 56 kronor motsvarar en rabatt om cirka 4,4 procent jämfört med dagens sista betalkurs om 58,60 kronor och en rabatt om cirka 3,0 procent jämfört med 10 dagars volymviktad betalkurs under perioden från och med den 2 december 2021 till och med den 15 december 2021 om 57,70 kronor. Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, vilket enligt styrelsens bedömning har säkerställt teckningskursens marknadsmässighet.
Efter den Riktade Emissionens genomförande kommer antalet aktier och röster öka med 1 000 000 – från 26 963 725 till 27 963 725 – vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 3,6 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Den Riktade Emissionen förväntas registreras och emitterade aktier förväntas levereras den, eller omkring den, 20 december 2021.
I anslutning till den Riktade Emissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, innefattande företagsförvärv, inte emittera ytterligare aktier under 180 kalenderdagar efter genomförandet av den Riktade Emissionen. Därutöver har vissa ledamöter i Bolagets styrelse och ledande befattningshavare ingått sedvanliga lock up-åtaganden till och med den 20 maj 2022.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) och Erik Penser Bank AB har blivit utsedda till Joint Bookrunners. Bird & Bird Advokat KB agerar legal rådgivare till Bolaget och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB agerar legal rådgivare till Managers i samband med den Riktade Emissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jonas Köpniwsky, Head of Communications, Checkin.com Group, press@checkin.com.
Ansvarig part
Denna information är sådan information som Checkin.com Group är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen var lämnad för offentliggörande den 15 december 2021 kl. 22:45 CET genom ovanstående kontaktpersons försorg.
Om Checkin.com Group:
Checkin.com Group skapar aktieägarvärde genom kapitaleffektiv tillväxt uppnådd genom stark organisk tillväxt och strategiska förvärv. Gruppen erbjuder en unik helhetslösning som hjälper produkter och varumärken att förbättra hur konsumenter checkar in till deras tjänster online. Det heltäckande ramverket består av specialiserade teknologier som täcker varje enskild del av en konsuments checkin-upplevelse.
Bolaget har sitt huvudkontor i Stockholm, Sverige, men arbetar och rekryterar globalt för att ha tillgång till de bästa talangerna i världen.
Checkin.com Groups aktie är sedan 2021 listad på Nasdaq First North Growth Market med kortnamn CHECK. Certified Adviser är Erik Penser Bank och nås på +46 (0)8 463 83 00 eller via email: certifiedadviser@penser.se.
Mer information om bolaget finns på: https://group.checkin.com/investors/
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen innehållen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller föreslår eller utger sig för att identifiera eller föreslå risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Managers. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör av ingen anledning förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolagets räkning i samband med den Riktade Emissionen och inte för någon annans räkning och kommer inte vara ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för tillhandahållande av det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Emissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande varken utgör eller utgör del av ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar eller regler eller där sådana åtgärder är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder vidtagna i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning och -reglering.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i något av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av EU:s prospektförordning (2017/1129/EU) som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännadeprocess i Storbritannien, har Målmarknadsbedömningen i förhållande till Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) Målmarknadsbedömningen för sådana aktier är endast godtagbara motparter, såsom definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook, och professionella kunder, såsom definierat i Förordning (EU) nr 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018 (”UK MiFIR”); och (ii) alla distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella kunder är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” och, tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen, ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR; eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEALAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURSIDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUERING ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTERING ELLER ÅTGÄRDER.