Lund, Sverige – Den 28 februari 2023 avslutades nyttjandeperioden för teckningsoptioner av serie TO 5 B som emitterades i samband med Clinical Laserthermia Systems AB:s (“CLS” eller “Bolaget”) företrädesemission av units som offentliggjordes den 10 augusti 2022 (”TO 5 B”). Totalt utnyttjades 25 315 836 teckningsoptioner av serie TO 5 B, motsvarande en teckningsgrad om cirka 91,3 procent. Under nyttjandeperioden avtalade Bolaget om garantiåtagande av TO 5 B som därmed aktiveras. Formellt emissionsbeslut om en riktad nyemission av 2 406 784 B-aktier till garantiåtagarna beräknas ske den 3 mars 2023, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma 2022, motsvarande de återstående cirka 8,7 procenten av optionsinlösen inom ramen för ingångna garantiåtaganden. CLS tillförs därmed det totala beloppet om cirka 12,8 MSEK för TO 5 B före emissionskostnader motsvarande en teckningsgrad om 100 procent.
Utfall i optionsinlösen av serie TO 5 B
Under perioden 14 februari fram till och med den 28 februari 2023 har innehavare av TO 5 B haft rätt att teckna en (1) ny B-aktie i CLS till en teckningskurs om 0,46 SEK per aktie. Totalt utnyttjades 25 315 836 teckningsoptioner av serie TO 5 B, motsvarande en teckningsgrad om cirka 91,3 procent. CLS tillförs därmed cirka 11,7 MSEK före emissionskostnader.
Genom utnyttjandet av TO 5 B emitteras 25 315 836 nya B-aktier. Beslut om tilldelning av B-aktier beräknas formellt ske den 3 mars 2023. Konvertering från interimsaktier till ordinarie B-aktier förväntas ske omkring den 22 mars 2023 och ordinarie B-aktier förväntas vara synliga på varje tecknares depå cirka två bankdagar därefter.
Riktad nyemission
Inom ramen för tidigare kommunicerat garantiåtagande (s.k. ”top-down” eller ”toppgaranti”) kommer styrelsen i CLS, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma 2022, att formellt besluta om en riktad nyemission om 1 203 392 B-aktier till Tony Chouha och 1 203 392 B-aktier till Ghanem Chouha. Det totala antalet aktier som emitteras i samband med den riktade nyemissionen uppgår därmed till 2 406 784 B-aktier. Teckning av aktier i den riktade nyemissionen ska ske till teckningskursen 0,46 SEK per ny B-aktie, vilket motsvarar den fastställda teckningskursen i genomförd optionsinlösen av TO 5 B. Den riktade nyemissionen genomförs endast i den omfattning TO 5 B inte utnyttjats av befintliga innehavare.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i den riktade emissionen är att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal den 23 februari 2023. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att teckningsoptionerna av serie TO 5 B utnyttjas fullt ut. Syftet med den riktade emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är således att säkerställa att teckningsoptionerna av serie TO 5 B utnyttjas fullt ut. Bakgrunden till det avtalade garantiåtagandet gällande TO 5 B är att det ämnar säkerställa den sista delen i teckningen i optionslösen för det fall samtliga TO 5 B inte utnyttjas av befintliga innehavare.
Garantiåtagarna har härutöver åtagit sig att utnyttja sina TO 5 B för att teckna nya B-aktier i Bolaget, motsvarande totalt cirka 100 000 SEK. För garantiåtagandena utgår en kontant premieersättning om fem (5) procent av garanterat belopp. Garantiersättningen bedöms vara marknadsmässig för de här typen av avtal och har förhandlats fram på en armslängds avstånd i samråd med Bolagets finansiella rådgivare och garanterna.
Emissionslikvid, antal aktier och aktiekapital
Genom den riktade nyemissionen tillförs CLS ytterligare cirka 1,1 MSEK före emissionskostnader. Tillsammans med emissionslikviden från TO 5 B tillförs CLS totalt cirka 12,8 MSEK före emissionskostnader, motsvarande en teckningsgrad om 100 procent. De totala emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 1 MSEK, varav cirka 0,1 MSEK avser garantiersättning.
Utnyttjandet av TO 5 B och den riktade nyemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget ökar med 27 722 620 B-aktier och aktiekapitalet ökar med cirka 2 564 342,4 SEK, vilket innebär en utspädningseffekt om cirka 16,5 procent av rösterna och cirka 17 procent av kapitalet. När de nyemitterade aktierna från TO 5 B och den riktade nyemissionen är registrerade hos Bolagsverket kommer det totala antalet aktier i CLS att uppgå till 162 844 439, varav 600 000 A-aktier och 162 244 439 B-aktier, och aktiekapitalet kommer att uppgå till cirka 15 063 110,7 SEK.
Rådgivare
I samband med inlösen av teckningsoptioner av serie TO 5 B agerar Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare samt Nordic Issuing AB som emissionsinstitut. Shark Communication AB bistår Bolaget med rådgivning avseende kommunikation.
För ytterligare information om teckningsoptioner av serie TO 5 B, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 40 615 14 10
E-post: cf@sedermera.se
www.sedermera.se
För mer information om CLS, vänliga kontakta:
Dan J Mogren, VD Clinical Laserthermia Systems AB (publ)
Telefon: +46 (0) 70-590 11 40
E-post: dan.mogren@clinicallaser.com
Hemsida: www.clinicallaser.se
Om CLS
Clinical Laserthermia Systems AB (publ), utvecklar och säljer TRANBERG®|Thermal Therapy System, inklusive Thermoguide Workstation och sterilt engångsmaterial, för minimalinvasiv behandling av cancertumörer och läkemedelsresistent epilepsi, enligt regulatoriska godkännanden inom EU respektive USA. Produkterna marknadsförs för bildstyrd laserablation samt används i studier för behandling med imILT®, bolagets interstitiella lasertermoterapi för immunstimulerande ablation med potentiell abskopal behandlingseffekt. CLS har sitt huvudkontor i Lund samt dotterbolag i Tyskland, USA och marknadsbolag i Singapore. CLS är noterat på Nasdaq First North Growth Market under symbolen CLS B. Certified adviser (CA) är FNCA Sweden AB, Tel: +46 8 528 00 399. E-mail:info@fnca.se.
Mer information om CLS finns på företagets webbplats: www.clinicallaser.se
Denna information är sådan som CLS är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-03-02 08:30 CET.