EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, HONGKONG, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGSÅTGÄRDER ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG. VÄNLIGEN SE “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Styrelsen i Clinical Laserthermia Systems AB (publ) (“CLS” eller “Bolaget”) har idag beslutat att föreslå en extra bolagsstämma att besluta om en företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner motsvarande initialt cirka 135 MSEK, följt av ytterligare cirka 50 MSEK hänförligt till vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 6 B (“Företrädesemissionen” respektive ”TO 6 B”). Företrädesemissionen har tidigare aviserats i pressmeddelande den 24 april 2023. Den extra bolagsstämman är planerad att hållas den 8 juni 2023. Beslutet om Företrädesemissionen är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras samt att minskning av aktiekapitalet beslutas i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom ett separat pressmeddelande. Med anledning av ovan ställs extra bolagstämma den 25 maj 2023 in och ersätts av den extra bolagsstämman den 8 juni 2023. Syftet med Företrädesemissionen är att fortsätta stödja pågående marknadsetablering och kommersiell lansering, öka satsningen på ytterligare kliniska samarbeten samt förstärka Bolagets kapitalstruktur. Företrädesemissionen omfattas upp till högst 75 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga aktieägare, Bolagets nuvarande långivare Buntel AB, Lubrica Equity AB och Formue Nord Fokus A/S (”Långivarna”) samt externa kvalificerade investerare.
Sammanfattning
- Styrelsen i CLS har idag beslutat att föreslå en extra bolagsstämma i Bolaget att besluta om en företrädesemission av units motsvarande initialt cirka 135 MSEK före emissionskostnader, följt av ytterligare cirka 50 MSEK före emissionskostnader hänförligt till vidhängande vederlagsfria TO 6 B under januari/februari 2024. Förutsatt fullteckning i den initiala delen av Företrädesemissionen samt fullt nyttjande av TO 6 B till högsta teckningskurs avser kapitaliseringen finansiera Bolagets verksamhet enligt nuvarande strategiska plan fram till Q1 2025.
- Styrelsens förslag om Företrädesemissionen är föremål för beslut vid extra bolagsstämma planerad att hållas den 8 juni 2023. Beslutet om Företrädesemission förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras samt att minskning av aktiekapitalet beslutas i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom ett separat pressmeddelande. Med anledning av ovan ställs extra bolagstämma den 25 maj in och ersätts av den extra bolagsstämman den 8 juni 2023.
- Syftet med Företrädesemissionen är att fortsätta stödja pågående marknadsetablering och kommersiell lansering av den nya generationen av TRANBERG®-produkter i USA, Europa och Asien-Stillahavsregionen inom främst marknadssegmenten urologi och neurokirurgi. Vidare avser Bolaget att öka satsningen på ytterligare kliniska samarbeten för att effektivt stödja lanserings- och kommersialiseringsarbetet samt förstärka Bolagets kapitalstruktur genom återbetalning av utestående lån (inklusive tidigare aviserat upptaget brygglån) till Långivarna. Bolaget har i pressmeddelande den 24 april 2023, tillkännagivit en mer detaljerad bakgrund till Företrädesemissionen samt väsentliga uppnådda målsättningar och målsättningar vilka är kopplade till de aktiviteter som Företrädesemissionen avser att finansiera.
- Företrädesemissionen omfattas upp till högst 75 procent (dock inte överskridande cirka 101 MSEK av den initiala emissionsvolymen) av teckningsförbindelser och garantiåtaganden enligt nedan:
- Vissa befintliga aktieägare har lämnat teckningsförbindelser som sammanlagt uppgår till cirka 1 MSEK, motsvarande cirka 1 procent av den initiala emissionsvolymen i Företrädesemissionen.
- Långivarna har lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 45 MSEK, motsvarande cirka 33 procent av den initiala emissionsvolymen i Företrädesemissionen. Utöver detta har externa kvalificerade investerare lämnat ytterligare garantiåtaganden till samma sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 55 MSEK, motsvarande cirka 41 procent av den initiala emissionsvolymen i Företrädesemissionen.
- Teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen skall prissättas till en rabatt om 45 procent mot den teoretiska kursen avskild från teckningsrätten (eng. theoretical ex-rights price (“TERP”) baserad på det geometriska genomsnittet av det dagliga volymvägda genomsnittspriset (eng. volume-weighted average price (VWAP) för B-aktien under handelsperioden 17 maj till och med 24 maj (enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kursstatistik). Teckningskursen skall avrundas till närmaste heltal öre varpå 0,005 SEK kommer avrundas upp. Teckningskursen skall inte överstiga 0,75 SEK och inte understiga 0,10 SEK (vilket motsvarar aktiens kvotvärde avrundat uppåt) per ny B-aktie. Den föreslagna teckningskursen och övriga finala villkor så som bland annat förhållandet av företrädesrätt, högsta antal units samt fullständiga villkor för TO 6 B, kommer att offentliggöras i det fullständiga beslutsunderlaget två veckor innan extra bolagsstämman, som är planerad att hållas den 8 juni 2023.
- Teckningsperioden i Företrädesemissionen planeras att löpa från och med den 19 juni 2023 till och med den 3 juli 2023.
- Prospekt innehållandes fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen förväntas publiceras omkring den 12 juni 2023.
Användande av emissionslikvid
Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. I syfte att tillföra ytterligare rörelsekapital har styrelsen i CLS beslutat att föreslå en extra bolagsstämma i Bolaget att besluta om Företrädesemissionen. Med en fulltecknad Företrädesemission, samt fullt nyttjande av TO 6 B till högsta kurs är det styrelsens bedömning att CLS kommer kunna göra omedelbara kapitalstrukturförbättringar samt att inga ytterligare finansieringsbehov kommer att uppstå förrän tidigast Q1 2025.
Med nettofinansieringen från Företrädesemissionen avser Bolaget att finansiera följande aktiviteter (i fallande prioriteringsordning):
- Återbetalning av lån (inklusive brygglån till Långivarna)
- Rörelserelaterade kostnader kopplat till kvalitetsarbete och certifiering, pre-klinisk testning, produktanpassningar, lokalkostnader, advokat-, varumärkes- och patentkostnader
- Fortsatt kommersiell lansering och marknadsetablering
- Pågående klinisk utveckling samt nya kliniska samarbeten
Bolaget har i pressmeddelande den 24 april 2023, tillkännagivit en mer detaljerad bakgrund till Företrädesemissionen samt väsentliga uppnådda målsättningar och målsättningar vilka är kopplade till de aktiviteter som Företrädesemissionen, inklusive TO 6 B, avser att finansiera.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen har idag beslutat att föreslå en extra bolagsstämma i Bolaget att besluta om en företrädesemission av units, bestående av nya B-aktier samt teckningsoptioner av serie TO 6 B. Teckningsoptionerna av serie TO 6 B emitteras vederlagsfritt. Företrädesemissionen föreslås initialt kunna tillföra Bolaget cirka 135 MSEK före emissionskostnader. Vid full teckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga TO 6 B till högsta teckningskurs, inom ramen för emitterade units, föreslås Bolaget kunna tillföras ytterligare cirka 50 MSEK före emissionskostnader.
Teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen skall prissättas till en rabatt om 45 procent mot den teoretiska kursen avskild från teckningsrätten (eng. theoretical ex-rights price (“TERP”) baserad på det geometriska genomsnittet av det dagliga volymvägda genomsnittspriset (eng. volume-weighted average price (VWAP) för B-aktien under handelsperioden 17 maj till och med 24 maj (enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kursstatistik). Teckningskursen skall avrundas till närmaste heltal öre varpå 0,005 SEK kommer avrundas upp. Teckningskursen skall inte överstiga 0,75 SEK och inte understiga 0,10 SEK per ny B-aktie (vilket motsvarar aktiens kvotvärde avrundat uppåt).
Baserat på att teckningskursen inte ska överstiga 0,75 SEK och inte understiga 0,10 SEK per ny B-aktie (vilket motsvarar aktiens kvotvärde avrundat uppåt), förutsatt godkännande av övriga villkorade beslut föreslagna till den extra bolagsstämman, kan lägst 180 938 260 och högst 1 384 177 723 nya B-aktier komma att emitteras i samband med den initiala delen av Företrädesemissionen. Detta motsvarar en ökning av aktiekapitalet om lägst cirka 16 736 789 SEK och högst cirka 128 036 440 SEK, från cirka 15 063 111 SEK till lägst cirka 31 799 900 SEK och högst cirka 143 099 551 SEK (innan minskning av aktiekapitalet). Efter initial del av Företrädesemissionen kommer, vid fullteckning, antalet aktier i CLS att uppgå till lägst 343 782 699 och som högst 1 547 022 162 aktier, varav 600 000 A-aktier och lägst 343 182 699 och högst 1 546 422 162 B-aktier.
Förutsatt fullteckning av Företrädesemissionen kan högst 488 533 314 teckningsoptioner av serie TO 6 B emitteras. Nyttjas TO 6 B till fullo kan ytterligare högst 488 533 314 nya B-aktier komma att emitteras motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst ytterligare cirka 45 189 332 SEK (innan minskning av aktiekapitalet).
Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer vidkänna en utspädningseffekt motsvarande lägst cirka 52 procent och högst cirka 89 procent av rösterna och lägst cirka 53 procent och högst cirka 90 procent av kapitalet, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad initial Företrädesemission. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter senast den 28 juni 2023.
Den föreslagna teckningskursen och övriga finala villkor så som bland annat förhållandet av företrädesrätt, högsta antal units samt fullständiga villkor för TO 6 B, kommer att offentliggöras i det fullständiga beslutsunderlaget två veckor innan extra bolagsstämman, som är planerad att hållas den 8 juni 2023.
Teckning av units planeras ske under perioden från och med den 19 juni 2023 till och med den 3 juli 2023. De uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter förväntas ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 19 juni 2023 till och med den 28 juni 2023.
Handel med betald tecknad unit (BTU) förväntas ske under perioden från och med den 19 juni 2023 till dess att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen. Sista dag för handel i BTU kommer att meddelas genom ett separat pressmeddelande efter Företrädesemissionens genomförande.
Sista dagen för handel i CLS aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 13 juni 2023. Första dagen för handel i CLS aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 14 juni 2023. Befintliga aktieägare på avstämningsdagen den 15 juni 2023 kommer inneha företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen. Även allmänheten kommer äga rätt att teckna units i Företrädesemissionen.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas upp till högst 75 procent (dock inte överskridande cirka 101 MSEK av den initiala emissionsvolymen) av teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga aktieägare, Långivarna samt externa kvalificerade investerare.
Vissa befintliga aktieägare har lämnat teckningsförbindelser som sammanlagt uppgår till cirka 1 MSEK, vilket motsvarar cirka 1 procent av den initiala emissionsvolymen i Företrädesemissionen.
Långivarna har lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 45 MSEK, vilket motsvarar cirka 33 procent av den initiala emissionsvolymen i Företrädesemissionen. Utöver detta har externa kvalificerade investerare lämnat ytterligare garantiåtaganden till samma sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 55 MSEK, vilket motsvarar cirka 41 procent av den initiala emissionsvolymen i Företrädesemissionen.
För garantiåtaganden utgår en garantiprovision om 12 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, alternativt en valbar ersättning om 14 procent i form av units. För det fall garantiåtagarna väljer ersättning i form av units skall dessa erläggas i form av en riktad kvittningsemission efter genomförandet av Företrädesemissionen och tecknas till samma pris som units i Företrädesemissionen. Långivarna får kvitta betalningen för eventuella units som tecknas i Företrädesemissionen inom ramen för lämnade garantiåtaganden mot utestående lån till Bolaget (inklusive brygglån).
Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som lämnats. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda genom förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande arrangemang. Vidare information angående de parter som har ingått åtaganden kommer att finnas i det prospekt som förväntas publiceras omkring den 12 juni 2023.
Villkor för teckningsoptioner av serie TO 6 B
Teckningskursen i efterföljande optionsinlösen av TO 6 B planeras uppgå till sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för B-aktien enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kursstatistik under en period om tio (10) handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan nyttjandeperioden börjar. Bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen dagen innan den första dagen i nyttjandeperioden. En (1) TO 6 B planeras ge rätt till att teckna en (1) ny B-aktie i CLS. Teckningskursen skall avrundas till närmsta heltals öre och skall inte överstiga en fast kurs per ny B-aktie och inte understiga aktiens kvotvärde. Nyttjandeperioden för TO 6 B pågår från och med den 23 januari 2024 till och med den 6 februari 2024. TO 6 B avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket. Sista dag för handel beräknas då vara den 2 februari 2024. Villkoren för TO 6 B, inklusive bland annat den högsta teckningskursen per ny B-aktie, kommer att offentliggöras i det fullständiga beslutsunderlaget två veckor innan extra bolagsstämman, som är planerad att hållas den 8 juni 2023.
Extra bolagsstämma
Styrelsens förslag om Företrädesemissionen är föremål för beslut vid extra bolagsstämma planerad att hållas den 8 juni 2023. Beslutet om Företrädesemission förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras, samt att minskning av aktiekapitalet i syfte att sänka aktiernas kvotvärde och således bolagsrättsligt frigöra kapital från Företrädesemissionen till förfogande, beslutas i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman. Den maximala minskningen av aktiekapitalet kommer inte överstiga den aktiekapitalökning som sker genom initial del av Företrädesemissionen. Aktiekapitalet kommer högst minskas med cirka 128 MSEK. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom ett separat pressmeddelande. Med anledning av ovan ställs extra bolagstämma den 25 maj in.
Brygglån
I syfte att finansiera verksamheten fram tills att Företrädesemissionen har slutförts har Bolaget, som tidigare aviserats i pressmeddelande den 24 april 2023, tagit upp ett brygglån om cirka 15 MSEK från Långivarna. [AO1]
Prospekt
Prospekt innehållandes fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer offentliggöras omkring den 12 juni 2023 genom separat pressmeddelande och hållas tillgängligt på Bolagets, Sedermera Corporate Finance AB:s, Redeye AB:s och Nordic Issuing AB:s respektive hemsidor (www.clinicallaser.se, www.sedermera.se, www.redeye.se, www.nordic-issuing.se).
Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen
|
Förväntat datum för offentliggörande av prospekt: |
12 juni 2023 |
|
Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att erhålla uniträtter: |
13 juni 2023 |
|
Första dagen för handel i aktien exklusive rätt att erhålla uniträtter: |
14 juni 2023 |
|
Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen: |
15 juni 2023 |
|
Teckningsperiod: |
19 juni – 3 juli 2023 |
|
Handel med uniträtter: |
19–28 juni 2023 |
|
Offentliggörande av slutgiltigt utfall i Företrädesemissionen: |
4–6 juli 2023 |
|
Handel med betald tecknad unit (BTU): |
Från och med den 19 juni 2023 till dess att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen. Sista dag för handel i BTU kommer att meddelas genom ett separat pressmeddelande efter Företrädesemissionens genomförande. |
Rådgivare
Sedermera Corporate Finance AB och Redeye AB är Joint Lead Managers i samband med Företrädesemissionen. Markets & Corporate Law Nordic AB är legal rådgivare och Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädsemissionen.
För mer information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 40 615 14 10
E-post: info@sedermera.se
Hemsida: www.sedermera.se
Redeye AB
Telefon: +46 (0)8 545 013 30
E-post: info@redeye.se
Hemsida: www.redeye.se
För mer information om CLS, vänliga kontakta:
Dan J Mogren, VD Clinical Laserthermia Systems AB (publ)
Telefon: +46 (0) 70-590 11 40
E-post: dan.mogren@clinicallaser.com
Hemsida: www.clinicallaser.se
Om CLS
Clinical Laserthermia Systems AB (publ), utvecklar och säljer TRANBERG®|Thermal Therapy System, inklusive Thermoguide Workstation och sterilt engångsmaterial, för minimalinvasiv behandling av cancertumörer och läkemedelsresistent epilepsi, enligt regulatoriska godkännanden inom EU respektive USA. Produkterna marknadsförs för bildstyrd laserablation samt används i studier för behandling med imILT®, bolagets interstitiella lasertermoterapi för immunstimulerande ablation med potentiell abskopal behandlingseffekt. CLS har sitt huvudkontor i Lund samt dotterbolag i Tyskland, USA och marknadsbolag i Singapore. CLS är noterat på Nasdaq First North Growth Market under symbolen CLS B. Certified adviser (CA) är FNCA Sweden AB, Tel: +46 8 528 00 399. E-mail: info@fnca.se.
Mer information om CLS finns på företagets webbplats: www.clinicallaser.se
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, uniträtter, BTU eller andra värdepapper i Clinical Laserthermia Systems AB investerare skall inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i det prospekt som kommer att offentliggöras före inledningen av teckningsperioden i Företrädesemissionen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, teckningsoptioner, uniträtter, BTU eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga aktier, teckningsoptioner, uniträtter, BTU eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk.
Denna information är sådan som CLS är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-05-08 14:00 CET.