Lund, Sverige – Den 6 februari 2024 avslutades nyttjandeperioden för teckningsoptioner av serie TO 6 B som emitterades i samband med Clinical Laserthermia Systems AB:s (“CLS” eller “Bolaget”) företrädesemission av units som beslutades om på extra bolagsstämma den 8 juni 2023 (”TO 6 B”). Totalt utnyttjades 189 182 414 TO 6 B, motsvarande en teckningsgrad om cirka 80,7 procent. Under nyttjandeperioden avtalade Bolaget om garantiåtaganden (s.k. “top-down” eller “toppgaranti”) av TO 6 B som därmed aktiveras i syfte att uppnå motsvarande full teckningsgrad i nämnda optionsinlösen. Formellt emissionsbeslut om en riktad nyemission av 45 400 396 B-aktier till garantiåtagarna beräknas ske den 8 februari 2024, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2023, motsvarande de återstående cirka 19,3 procenten av TO 6 B inom ramen för ingångna garantiåtaganden. CLS tillförs därmed det totala beloppet om cirka 23,5 MSEK för TO 6 B före emissionskostnader motsvarande en teckningsgrad om 100 procent.
Utfall i optionsinlösen av TO 6 B
Under perioden 23 januari 2024 fram till och med den 6 februari 2024 har innehavare av TO 6 B haft rätt att teckna en (1) ny B-aktie i CLS till en teckningskurs om 0,10 SEK per aktie. Totalt utnyttjades 189 182 414 TO 6 B, motsvarande en teckningsgrad om cirka 80,7 procent. CLS tillförs därmed cirka 18,9 MSEK före emissionskostnader.
Genom utnyttjandet av TO 6 B emitteras 189 182 414 nya B-aktier. Beslut om tilldelning av B-aktier beräknas formellt ske den 8 februari 2024. Konvertering från interimsaktier till ordinarie B-aktier förväntas ske omkring den 23 februari 2024 och ordinarie B-aktier förväntas vara synliga på varje tecknares depå cirka två bankdagar därefter.
Riktad nyemission
Inom ramen för tidigare kommunicerade garantiåtaganden (s.k. "top-down" eller "toppgaranti") kommer styrelsen i CLS, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2023, att formellt besluta om en riktad nyemission om totalt 45 400 396 B-aktier. Teckning av aktier i den riktade nyemissionen ska ske till teckningskursen 0,10 SEK per ny B-aktie, vilket motsvarar den fastställda teckningskursen i genomförd optionsinlösen av TO 6 B. Den riktade nyemissionen genomförs endast i den omfattning TO 6 B inte utnyttjats av befintliga innehavare. Således utgår ingen rabatt.
Teckning och tilldelning planeras ske enligt nedan, inom ramen för ingångna garantiåtaganden:
|
Garantiåtagare |
B-aktier |
|
Philip Ohlsson |
9 728 661 |
|
Henrik Nilsson |
7 458 636 |
|
Jens Miöen |
6 485 770 |
|
Tony Chouha |
3 891 462 |
|
Ghanem Chouha |
3 891 462 |
|
Wictor Billström |
3 242 885 |
|
Myacom Invest AB |
3 242 885 |
|
Anton Sjöholm |
1 945 731 |
|
UBB Consulting AB |
1 945 731 |
|
Theodor Invest AB |
1 621 442 |
|
Philip Löchen |
648 577 |
|
Fredrik Åhlander |
648 577 |
|
Ylber Rexhepi |
648 577 |
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i den riktade emissionen är att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal den 1-2 februari 2024. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att TO 6 B utnyttjas fullt ut. Styrelsens överväganden grundar sig i en bedömning att det är av vikt för verksamhetens drift och möjligheterna att uppnå kort- och långsiktiga målsättningar att Bolaget får in hela det kapital motsvarande fullt utnyttjande av TO 6 B kunnat inbringa. Bakgrunden till det avtalade garantiåtagandet gällande TO 6 B är att det ämnar säkerställa den sista delen i teckningen i optionslösen för det fall samtliga TO 6 B inte utnyttjas av befintliga innehavare. Garantiåtagandet omfattar endast den procentuella del som inte tecknats av optionsinnehavare av TO 6 B och medför således ingen ytterligare utspädningseffekt för befintliga aktieägare än vad som varit fallet vid fullt utnyttjande av TO 6 B.
För garantiåtagandena utgår en kontant ersättning om femton (15) procent av garanterat belopp. Garantiersättningen bedöms vara marknadsmässig för de här typen av avtal och har förhandlats fram på en armslängds avstånd genom marknadssondering via Bolagets anlitande finansiella rådgivare med externa investerare. Styrelsen har som grund för bedömningen tagit hänsyn till faktorer såsom rådande marknadsklimat för MTF-bolag, egna begränsningar i bolagsvärde och attraktionskraft givet historisk kursnedgång i Bolagets aktie samt behovet av att hålla nere emissionskostnaderna. Kontantersättningens marknadsmässighet har säkerställts genom bland annat jämförelse med samtidig statistik för genomsnittliga kontantersättningar samt efter dialog med befintliga aktieägare och andra externa investerare. Givet utfallet av marknadssonderingen kunde styrelsen konstatera att det inte förelåg rimliga förutsättningar för att genomföra en företrädesemission och att det således var mer fördelaktigt att istället ingå garantiavtalen.
Emissionslikvid, antal aktier och aktiekapital
Genom den riktade nyemissionen tillförs CLS ytterligare cirka 4,5 MSEK före emissionskostnader. Tillsammans med emissionslikviden från TO 6 B tillförs CLS totalt cirka 23,5 MSEK före emissionskostnader, motsvarande en teckningsgrad om 100 procent. De totala emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 2,6 MSEK, varav cirka 1,1 MSEK avser garantiersättning.
Utnyttjandet av TO 6 B och den riktade nyemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget ökar med 234 582 810 B-aktier och aktiekapitalet ökar med cirka 2 708 939 SEK, vilket innebär en utspädningseffekt om cirka 14,89 procent av rösterna och cirka 14,94 procent av kapitalet. När de nyemitterade aktierna från TO 6 B och den riktade nyemissionen är registrerade hos Bolagsverket kommer det totala antalet aktier i CLS att uppgå till 1 570 341 299, varav 600 000 A-aktier och 1 569 741 299 B-aktier, och aktiekapitalet kommer att uppgå till cirka 18 134 146 SEK.
Rådgivare
I samband med inlösen av teckningsoptioner av serie TO 6 B är Sedermera Corporate Finance AB och Redeye AB Joint Lead Managers. Markets & Corporate Law Nordic AB är legal rådgivare och Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut.
För ytterligare information om teckningsoptioner av serie TO 6 B, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 40 615 14 10
E-post: cf@sedermera.se
Hemsida: www.sedermera.se
Redeye AB
Telefon: +46 (0)8 545 013 30
E-post: info@redeye.se
Hemsida: www.redeye.se
För mer information om CLS, vänliga kontakta:
Dan J Mogren, VD Clinical Laserthermia Systems AB (publ)
Telefon: +46 (0) 70-590 11 40
E-post: dan.mogren@clinicallaser.com
Hemsida: www.clinicallaser.se
Om CLS
Clinical Laserthermia Systems AB (publ), utvecklar och säljer TRANBERG®|Thermal Therapy System, inklusive Thermoguide Workstation och sterilt engångsmaterial, för minimalinvasiv behandling av cancertumörer och läkemedelsresistent epilepsi, enligt regulatoriska godkännanden inom EU respektive USA. Produkterna marknadsförs för bildstyrd laserablation samt används i studier för behandling med imILT®, bolagets interstitiella lasertermoterapi för immunstimulerande ablation med potentiell abskopal behandlingseffekt. CLS har sitt huvudkontor i Lund samt dotterbolag i Tyskland, USA och marknadsbolag i Singapore. CLS är noterat på Nasdaq First North Growth Market under symbolen CLS B. Certified adviser (CA) är FNCA Sweden AB.
Mer information om CLS finns på företagets webbplats: www.clinicallaser.se
Denna information är sådan som CLS är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-02-07 13:20 CET.