EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.
Clinical Laserthermia Systems AB:s (publ) (”CLS” eller ”Bolaget”) företrädesemission, bestående av B-aktier och teckningsoptioner (”Units”), med teckningstid 14 – 28 april 2021, är avslutad. Företrädesemissionen övertecknades och CLS tillförs därmed cirka 47,7 MSEK före avdrag för emissionskostnader. 5 908 683 Units, motsvarande cirka 87 procent av emissionen, tecknades med stöd av företrädesrätt (inkl. teckningsåtaganden). Därtill tecknades 1 433 723 Units utan stöd av företrädesrätt, motsvarande cirka 21 procent av emissionen. Totalt tecknades Företrädesemissionen till 108 procent. Garantiåtaganden som lämnats i samband med Företrädesemissionen kommer således inte att tas i anspråk. Styrelsen har därför beslutat att ge ut 523 781 Units, motsvarande 3,7 MSEK, i en så kallad överteckningsoption (”Överteckningsoptionen”).
Den riktade nyemissionen av Units, som beslutades i samband med Företrädesemissionen (den ”Riktade emissionen”), om cirka 10 MSEK fulltecknades. Styrelsen har idag även beslutat att utöka den Riktade emissionen med ytterligare 1 419 999 Units, motsvarande cirka 10 MSEK. Största investerare i den Riktade emissionen är Khattar Holdings, ett familjeägt investmentbolag i Singapore, som deltar med cirka 5 MSEK.
Emissionslikviden i Företrädesemissionen, Överteckningsoptionen och den Riktade emissionen ska huvudsakligen användas för att understödja kommersiell lansering och marknadsetablering av den nya generationen TRANBERG-produkter samt till en ökad satsning på kliniska samarbeten för att ytterligare bevisa teknik och metod.
– Jag här mycket glad och tacksam över intresset som såväl befintliga aktieägare som nya investerare visat CLS under nyemissionen. Det känns spännande att kunna presentera Khattar Holdings som en av bolagets nya investerare. Khattar Holdings är ett etablerat investmentbolag med investeringar i privatägda och i publika bolag, inom olika branscher, över hela världen. Khattar Holdings har bland annat ett aktivt ägande i Advanced Medical Systems, vår joint-venture-partner i CLS Asia Pacific. Att företrädesemissionen övertecknades och att den riktade emissionen utökas ser jag som ett bevis på att det är många med mig som ser potentialen i vår nya generation TRANBERG-produkter och i CLS fortsatta etablering i Europa, USA och Asien, säger Hans von Celsing, styrelseordförande i CLS.
Utfall Företrädesemission
Företrädesemissionen omfattade högst 6 818 625 Units, varav 5 908 683 Units, motsvarande cirka 87 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av Uniträtter. Totalt har 1 433 723 Units anmälts för teckning utan stöd av Uniträtter, motsvarande cirka 21 procent av emissionen. Totalt har 7 342 406 Units, motsvarande cirka 108 procent av Företrädesemissionen, tecknats med och utan stöd av Uniträtter. Garantiåtaganden som lämnats i samband med Företrädesemissionen kommer således inte att tas i anspråk.
Bolagets styrelse har därutöver beslutat att, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ge ut ytterligare 523 781 Units, motsvarande 3,7 MSEK i Överteckningsoptionen. Genom Företrädesemissionen och Överteckningsoptionen kommer Bolaget att tillföras totalt cirka 51,4 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen.
Utfall Riktad emission
Styrelsen beslutade den 26 februari 2021, vilket godkändes av extra bolagsstämma den 31 mars 2021, om en riktad nyemission av 1 420 000 Units till Modelio Equity AB, Lubrica Equity AB och Formue Nord Markedsneutral A/S. Styrelsen har även, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, idag beslutat att utöka den Riktade emissionen med ytterligare 1 419 999 Units, motsvarande cirka 10 MSEK. Största investerare i den Riktade emissionen är Khattar Holdings, ett investmentbolag i Singapore, som deltar med cirka 5 MSEK. Den Riktade emissionen genomförs på samma villkor som Företrädesemissionen.
Khattar Holdings är ett familjeföretag som grundades 1975 med en investeringsportfölj som sträcker sig från fastigheter, hotell och restauranger till högteknologiska och medicintekniska företag och har investeringar i både privata och publika bolag i Asien, Europa och USA. Khattar Holdings är en aktiv investerare i Advanced Medical Systems Pte Ltd (AMS), en avancerad leverantör av system och tjänster för medicintekniska produkter för Asien och Stillahavsområdet, som sedan förra året är CLS samarbetspartner för CLS Asia Pacific Pte. Ltd., CLS asiatiska representation.
Meddelande om tilldelning
Tilldelning av Units har skett i enlighet med de tilldelningsprinciper som beskrivits i det prospekt som publicerades i samband med Företrädesemissionen. Meddelande om tilldelning av Units tecknade utan företrädesrätt kommer att ske genom att en avräkningsnota skickas till respektive tecknare. Tilldelade Units tecknade utan företrädesrätt ska betalas i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan.
Handel med BTU
Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) bedrivs för närvarande på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”) och kommer att upphöra när Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. BTU omvandlas då till ordinarie aktier och teckningsoptioner.
Antal aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen, Överteckningsoptionen och den Riktade emissionen ökar det totala antalet aktier i CLS till 65 822 310aktier och aktiekapitalet ökar till 6 088 563,704 SEK. Antalet teckningsoptioner av serie TO3 kommer att uppgå till 10 182 405. Vid fullt nyttjande av samtliga utgivna teckningsoptioner av serie TO3 ökar antalet aktier i CLS med 10 182 405 aktier och aktiekapitalet ökar med 941 872,467 SEK. Antalet teckningsoptioner av serie TO4 kommer att uppgå till 10 182 405. Vid fullt nyttjande av samtliga utgivna teckningsoptioner av serie TO4 ökar antalet aktier i CLS med 10 182 405 aktier och aktiekapitalet ökar med 941 872,467 SEK.
Teckningsoptioner
Teckningsoptionerna av serie TO3 kommer kunna utnyttjas för teckning av nya B-aktier under perioden 11 april 2022 – 25 april 2022, där en (1) teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar omedelbart föregående den 6 april 2022, dock lägst 3,50 SEK och högst 5,25 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO4 kommer kunna utnyttjas för teckning av nya B-aktier under perioden 11 april 2023 – 25 april 2023, där en (1) teckningsoption av serie TO4 ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North under en period om tio (10) handelsdagar omedelbart föregående den 6 april 2023, dock lägst 4,20 SEK och högst 7,00 SEK per aktie. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna återfinns i det prospekt som upprättades i samband med Företrädesemissionen och som finns tillgängligt på CLS hemsida, www.clinicallaser.se.
Rådgivare
Redeye AB agerade finansiell rådgivare i transaktionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Dan J. Mogren, CEO Clinical Laserthermia Systems AB (publ)
Tel: +46 – (0)705 – 90 11 40
E-mail: dan.mogren@clinicallaser.com
Denna information är sådan som Clinical Laserthermia Systems AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 maj 2021 kl. 17:45 CEST.
VIKTIG INFORMATION Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller en inbjudan till att förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA om de inte registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), eller erbjuds i en transaktion som undantas från, eller inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act och i enlighet med tillämplig statlig lag i USA. Erbjudandet och försäljningen av värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras enligt Securities Act eller enligt tillämpliga värdepappersrättsliga lagar i Australien, Kanada eller Japan. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, är detta meddelande endast avsett för och riktas endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" i Prospektförordningens mening som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den vid var tid gällande brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Clinical Laserthermia Systems aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.
Dan J. Mogren, t f VD, Clinical Laserthermia Systems AB (publ)
Tel: +46 – (0)705 – 90 11 40
E-mail: dan.mogren@clinicallaser.com
Clinical Laserthermia Systems AB (publ), utvecklar och säljer TRANBERG®|Thermal Therapy System, inklusive Thermoguide Workstation och sterilt engångsmaterial, för minimalinvasiv behandling av cancertumörer och läkemedelsresistent epilepsi, enligt regulatoriska godkännanden inom EU respektive USA. Produkterna marknadsförs för bildstyrd laserablation samt för behandling med imILT®, bolagets interstitiella lasertermoterapi med potentiell immunstimulerande effekt. CLS har sitt huvudkontor i Lund samt dotterbolag i Tyskland, USA och Singapore. CLS är noterat på Nasdaq First North Growth Market under symbolen CLS B. Certified adviser (CA) är FNCA Sweden AB, Tel: +46 8 528 00 399. E-mail: info@fnca.se.
Mer information om CLS på företagets webbplats: www.clinicallaser.se