CombinedX offentliggör erbjudande av aktier samt prospekt inför notering på Nasdaq First North Premier Growth Market

CombinedX AB (publ) (”CombinedX” eller ”Bolaget”), moderbolag i en växande och lönsam koncern av specialiserade it-konsultbolag som hjälper företag och organisationer att dra fördel av digitaliseringens möjligheter, offentliggjorde den 23 februari 2022 sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market (”Noteringen”). I samband med Noteringen har styrelsen i Bolaget beslutat att genomföra ett erbjudande av nyemitterade aktier i Bolaget till ett värde om cirka 60 MSEK (”Erbjudandet”). Anmälningsperioden i Erbjudandet inleds den 3 mars 2022. Första handelsdag i Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market förväntas bli den 28 mars 2022 under förutsättning att sedvanliga villkor uppfylls, däribland spridningskravet för Bolagets aktier. Bolaget har med anledning av Erbjudandet upprättat ett prospekt som offentliggörs i dag.

EJ FÖR PUBLICERING, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDKOREA, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET ELLER DISTRIBUTIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Erbjudandet i sammandrag

• Priset per aktie i Erbjudandet har fastställts till 42 SEK, motsvarande ett totalt värde av Bolagets aktier om cirka 649 MSEK före Erbjudandets genomförande.
• Erbjudandet omfattar totalt 1 428 572 nyemitterade aktier i CombinedX. De nyemitterade aktierna i Erbjudandet beräknas, vid full teckning, tillföra Bolaget cirka 60 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet. Den förväntade nettolikviden från Erbjudandet kommer, i sin helhet, användas som kapitalbas inför framtida förvärv.
• Cliens Kapitalförvaltning AB, AB Grenspecialisten, Edastra AB, Investment AB Spiltan, Unionen, Proactive International Interim P2i AB (Niklas Flyborg), Resona Holding AB (David Giertz), Johan Unger, och Modelio Equity AB (publ) (tillsammans ”Cornerstoneinvesterarna”) har åtagit sig att till samma pris och villkor som övriga investerare teckna aktier i Erbjudandet till ett belopp om totalt cirka 34,2 MSEK, motsvarande cirka 57 procent av Erbjudandet.
• De nyemitterade aktierna i Erbjudandet kommer, vid full teckning, motsvarar cirka 8,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Erbjudandets genomförande.
• Samtliga medlemmar av Bolagets styrelse, ledning (inklusive utökad ledningsgrupp) samt ett antal större aktieägare har ingått lock-up-avtal om 6–12 månader från och med första dag för handel av Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market. Sammantaget omfattas cirka 74 procent av Bolagets aktier innan Erbjudandets genomförande av lock-up-åtaganden.
• Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige och Finland samt institutionella investerare i Sverige och i utlandet.
• Anmälningsperioden i Erbjudandet förväntas pågå under perioden 3 mars – 17 mars 2022.
• Beräknad första dag för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market är den 28 mars 2022, under förutsättning att sedvanliga villkor uppfylls, däribland spridningskravet för Bolagets aktier. Aktierna kommer att handlas under kortnamnet ”CX”.
• Ett prospekt med ytterligare information om CombinedX och dess verksamhet samt fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen och finns nu tillgängligt på Bolagets hemsida, www.combinedx.com, och på Redeye AB:s (”Redeye”) hemsida, www.redeye.se.

Motiv till Erbjudandet

Motivet till Erbjudandet samt ansökan om upptagande av Bolagets aktier till handel på Nasdaq First North Premier är att bredda aktieägarbasen, öka den allmänna kännedomen om Bolagets varumärke samt förbättra Bolagets förutsättningar att genomföra förvärv. CombinedX avser att använda likviden från Erbjudandet till att finansiera framtida förvärv.

Offentliggörande av prospektet

För fullständig information om Erbjudandet hänvisas till det prospekt som upprättats av Bolaget och idag har godkänts av Finansinspektionen. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.combinedx.com) och kommer under anmälningsperioden att finnas tillgängligt på Redeyes hemsida (www.redeye.se).

Cornerstoneinvesterare

Cornerstoneinvesterarna har åtagit sig att till samma pris som övriga investerare, teckna totalt 813 475 aktier, motsvarande cirka 57 procent av Erbjudandet, till ett totalt värde om 34 165 950 SEK.

Indikativ tidplan

Investerarträffar

CombinedX kommer att hålla investerarpresentationer torsdag den 3 mars 2022, tisdag den 8 mars 2022 och torsdag den 10 mars 2022. Presentationerna efterföljs av en Q&A. Inbjudan kommer att presenteras på CombinedX och Redeyes respektive hemsidor.

Rådgivare

Redeye är Sole Coordinator and Bookrunner, tillika utsedd som Certfied Adviser vid godkänd notering på Nasdaq First North Premier Growth Market, och Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB är legal rådgivare till CombinedX i samband med Erbjudandet. Nordic Issuing AB är emissionsinstitut och Nordnet Bank AB agerar selling agent i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jörgen Qwist, VD, jorgen.qwist@combinedx.com, 070-834 28 34
Anna Hedström, CFO, anna.hedstrom@combinedx.com, 070-346 76 17
Björn Magnusson, IR, bjorn.magnusson@combinedx.com, 070-713 49 60

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 1 mars 2022 kl. 13:45 CET.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan att teckna, förvärva eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper som emitterats av Bolaget. Ett eventuellt erbjudande om att teckna de värdepapper som inkluderas i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt som kommer att tillhandahållas av CombinedX efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring och inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen"). Investerare bör inte förvärva några värdepapper som refereras till i detta pressmeddelande, baserat på annan information än i ett prospekt. Godkännande och registrering av Finansinspektionen av prospektet ska inte ses som ett godkännande av de värdepapper som omfattas av prospektet.

I en EES-medlemsstat, annan än Sverige och Finland, riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i en sådan medlemsstat, på det sätt som avses i Prospektförordningen.

Varken detta pressmeddelande eller informationen häri får offentliggöras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet eller distributionen skulle vara olaglig eller föremål för legala restriktioner eller kräva registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige och Finland. Aktierna i Bolaget har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Informationen häri utgör inte ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i Storbritannien, och inget sådant erbjudande av värdepapper kommer att göras till allmänheten i Storbritannien, förutom att erbjudanden av värdepapper kan göras till allmänheten i Storbritannien när som helst enligt följande undantag i den Brittiska Prospektförordningen: (i) till varje juridisk enhet som är en kvalificerad investerare enligt definitionen i artikel 2 i den Brittiska Prospektförordningen, eller (ii) i övrigt omfattas av artikel 86 i Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”), förutsatt att inget sådant erbjudande av värdepapper kräver att Bolaget offentliggör ett prospekt enligt artikel 85 i FSMA eller kompletterar ett prospekt enligt artikel 23 i den Brittiska Prospektförordningen. I detta sammanhang avses med ”erbjudande till allmänheten” i förhållande till värdepapperen, kommunikation i vilken form som helst och på vilket sätt som helst med tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och värdepapperen som ska erbjudas för att en investerare ska kunna besluta att köpa värdepapperen, och ”Brittiska Prospektförordningen” avser förordning (EU) 2017/1129 så som den införlivas i inhemsk rätt genom European Union (Withdrawal) Act 2018.

Dessutom distribueras detta dokument i Storbritannien endast till och riktar sig endast till (i) professionella investerare som avses i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49 i Föreskriften; eller (iii) andra personer till vilka det lagligen kan kommuniceras (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Värdepapperen är endast tillgängliga för och alla inbjudningar, erbjudanden eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast att ingås med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta meddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som "anser", "väntar", "förväntar", "avser", "planerar", "uppskattar", "kommer", "kan", "fortsätter", "ska", "bör", "får", eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att antagandena i dessa framåtriktade uttalanden var rimliga när de gjordes kan det inte garanteras att de kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden är baserade på uppskattningar eller är föremål för risker och osäkerheter kan de faktiska resultat eller utfall som ett resultat av olika faktorer, komma att väsentligen avvika från vad som uttryckligen eller indirekt framgår av sådan information. Sådana risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget lämnar inte några garantier såvitt avser de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta meddelande. Vidare tar Bolaget inte något ansvar för den framtida riktigheten i den framåtriktade informationen häri eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta meddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid de framåtriktade uttalandena i detta meddelande.

Informationen, uppskattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta, eller offentliggöra några justeringar avseende några framåtriktade uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår avseende innehållet i detta meddelande,

CombinedX är en familj av nischade it-konsultbolag som hjälper företag och organisationer att dra fördel av digitaliseringens möjligheter. Vi levererar våra tjänster genom helägda specialistbolag som har marknadsledande teknik- och affärskunnande inom sina respektive områden. Tillsammans är vi ca 450 specialister i Sverige och Norge.