Pressmeddelande • 20 december, 2019, 17:45 CET
Styrelsen för DevPort AB (”DevPort” eller ”Bolaget”), som är noterat på NASDAQ First North Premier Growth Market, meddelar att Bolagets styrelse har ingått avtal om att förvärva resterande nio (9) procent av aktierna i dotterbolaget DevPort Winning Solution AB (”Winning Solution”). Förvärvet förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 17 januari 2020. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Bakgrund och motiv till förvärvet
DevPort äger 91 procent av aktierna i Winning Solution. Resterande 9 procent av aktierna i Winning Solution ägs av KJ Rosin Consulting i Göteborg AB (”KJ Rosin”), som äger 6,5 procent av aktierna och GOT Consulting AB (”GOT”), som äger 2,5 procent av aktierna (tillsammans ”Säljarna”). KJ Rosin är ett svenskt aktiebolag vars samtliga aktier ägs av Karl-Johan Rosin, och GOT är ett svenskt aktiebolag vars samtliga aktier ägs av Alexandra Leonkrone. Karl-Johan Rosin är affärsområdeschef inom produktionsutveckling och Alexandra Leonkrone är affärsområdeschef inom inbyggda system i Bolaget. KJ Rosin och GOT anses därmed som närstående till Bolaget i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande i AMN 2019:25.
Bolagets styrelse har ingått avtal den 20 december om att förvärva resterande 9 procent av aktierna i Winning Solution. Den totala köpeskillingen som DevPort ska betala till Säljarna för aktierna uppgår till ett belopp om 40 000 000 kronor, varav 15 000 000 kronor erläggs kontant vid tillträdet, som planeras till den 20 januari 2020, och resterande del om 25 000 000 kronor erläggs genom utgivande av reverser som förfaller till betalning den 30 juni 2021. Lånebeloppen löper till dess utan ränta. Avtalet möjliggör även för Bolaget att, efter godkännande från Säljarna, att vid ett eller flera tillfällen, helt eller delvis amortera reverserna genom kvittningsemission av aktier i Bolaget mot en marknadsmässig teckningskurs.
Vid bestämmandet av köpeskillingen för resterande aktier i Winning Solution har parterna beaktat att Säljarna sedan bildandet av Winning Solution har haft en optionsrätt att sälja resterande aktier till Bolaget. Vid bildandet erlade Bolaget endast sin andel av aktiekapitalet i Winning Solution (45 550 kronor). Den optionsrätt som Säljarna haft kunde påkallas under perioden 1 mars 2021 – 30 juni 2021. Köpeskillingen vid påkallande av optionsrätten var rörlig och baserad på Winning Solutions ackumulerade vinst efter skatt samt ökning i antal heltidsanställda. Med beaktande av att rörelseresultatet under perioden jan-sep 2019 uppgick till 13,4 mkr för Winning Solution bedömer styrelsen därför att det är ändamålsenligt att förvärva de nu aktuella aktierna i Winning Solution i förtid på de överenskomna villkoren. Det betyder att den totala överenskomna köpeskillingen som Bolaget har erlagt är cirka 40,05 miljoner kronor för 100 procent av aktierna.
Tillträde enligt avtalet är villkorat av att förvärvet godkänns vid extra bolagsstämma i Bolaget samt att sedvanliga villkor för tillträde enligt avtalet är uppfyllda. Under förutsättning att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna förvärvet förväntas tillträde ske den 20 januari 2020.
För ytterligare information:
Nils Malmros, VD DevPort AB, tfn: 031-505910 eller e-post: nils.malmros@devport.se
Denna information är sådan information som DevPort AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 20 december 2019 kl. 17:45 CET.
Om DevPort
DevPort är ett svenskt teknikkonsultbolag och agerar som oberoende rådgivare och utvecklingspartner med kundens bästa för ögonen. DevPorts verksamhet kan delas in i fyra huvudområden; Produktutveckling, Produktionsutveckling, Inbyggda system och IT. Huvudkunderna återfinns inom fordonsindustrin och övrig utvecklingsintensiv industri. DevPort har haft en tillväxt om ca 40–50% per år under de senaste åren och sysselsätter ca 550 personer fördelat på egna anställda och underkonsulter. DevPort grundades 2008 och listades i december 2017 på NASDAQ First North Premier Growth Market. Huvudkontoret ligger i Göteborg med lokalkontor i Linköping, Södertälje och Stockholm.
Bolagets Certified Advisor är Avanza Bank med kontaktuppgifter – E-post: corp@avanza.se eller Telefon: 08-409 421 20.
För mer information, besök www.devport.se.
