DUG Foodtech AB (publ) upptar lån om totalt 12,3 MSEK samt avser föreslå en riktad emission av teckningsoptioner till långivarna

DUG Foodtech AB (publ) (”DUG” eller ”Bolaget”) har idag avtalat om att uppta lån om totalt 12,3 MSEK från externa långivare, större aktieägare samt Bolagets styrelseordförande (’’Långivarna’’). Lånet har en löptid till och med den 23 mars 2026. Ersättning till Långivarna består dels av en uppläggningsavgift om 5%, dels månatlig kapitaliserande ränta om 1,5%, samt av 49 200 000 vederlagsfria teckningsoptioner av serie 2025/2026 i Bolaget (”Teckningsoptionerna”). Emissionen av Teckningsoptionerna avses tas upp för beslut på Bolagets årsstämma 2025. Likviden från lånet och likviden vid eventuellt utnyttjande av Teckningsoptionerna avses användas för ökade marknadsinsatser samt för att stärka Bolagets löpande drift och rörelsekapital.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE, JAPAN, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Sammanfattning

• Lånet uppgår till totalt 12,3 MSEK och har upptagits från externa långivare, större aktieägare samt Bolagets styrelseordförande. Lånet utbetalas till Bolaget senast den 24 mars 2025. Hela lånet om 12,3 MSEK förfaller till betalning den 23 mars 2026.
• Likviden från lånet avses användas för ökade marknadsinsatser samt för att stärka Bolagets löpande drift och rörelsekapital.
• Långivarna erhåller 5% i uppläggningsavgift. Som ersättning för lånet utgår även en månatlig kapitaliserande ränta om 1,5% på lånebeloppet samt fyra (4) vederlagsfria Teckningsoptioner för varje krona i lån som respektive Långivare lämnat.
• Varje Teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en ny aktie i Bolaget under följande perioder; 24–30 september 2025 respektive 12–18 mars 2026. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna kommer att uppgå till 0,50 SEK per aktie med sedvanliga omräkningsvillkor, dock lägst aktiens kvotvärde. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kan Bolaget således komma att tillföras cirka 24,6 MSEK före transaktionskostnader.

”Jag är väldigt glad över att bolaget har en så stark ägarbas som backar det med likvida medel i den påbörjade tillväxtresan. Även nya investerare ser att det är en intressant resa”, säger Helene Nielsen, verkställande direktör, DUG Foodtech AB (publ).

Bakgrund och motiv

DUG befinner sig i en expansiv fas med ett växande intresse för Bolagets produkterbjudande inom växtbaserade livsmedel. Den 4 mars 2025 kommunicerade Bolaget att deras innovativa, hälsosamma och klimatvänliga potatisbaserade drycker, DUG Barista och DUG Original, inom kort kommer att finnas i samtliga 205 Lidl-butiker runt om i Sverige utöver de 500 butiker som DUG Barista kommer nå ut till genom samarbetet med Dagab, en del av Axfoodkoncernen. För att stärka Bolagets löpande drift och rörelsekapital, säkerställa produktionen av den innovativa växtbaserade drycken från DUG, stärka Bolagets produktportfölj samt möjliggöra ökade marknadsinsatser har styrelsen i Bolaget beslutat att uppta lånet om totalt 12,3 MSEK samt avser att föreslå en riktad emission av Teckningsoptionerna till Långivarna.

Villkor för låneavtal

Bolaget har idag beslutat att uppta ett lån om totalt 12,3 MSEK från externa långivare, större aktieägare samt Bolagets styrelseordförande. Lånet utbetalas till Bolaget senast den 24 mars 2025. Hela lånet om 12,3 MSEK förfaller till betalning den 23 mars 2026. Bolaget har möjlighet att återbetala lånet före löptidens utgång.

Under lånet utgår 5% i uppläggningsavgift. Ersättningen till Långivarna består av en månatlig kapitaliserande ränta om 1,5% på lånebeloppet samt fyra (4) vederlagsfria Teckningsoptioner för varje krona i lån som respektive Långivare lämnat. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget.

Emissionen av Teckningsoptionerna utgör en integrerad och väsentlig del av låneavtalet och för det fall att bolagsstämman inte beslutar om emissionen av Teckningsoptioner har respektive långivare rätt att kräva återbetalning av sin del av lånet.

Styrelsen har bedömt lånevillkoren som marknadsmässiga och att upptagandet av lånet ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares bästa intresse. Upptagandet av lånet föregicks av en marknadssondering utförd av finansiell rådgivare.

Johan Möllerström har inte deltagit i styrelsens beslut att ingå låneavtal med J.O. Möllerström Brothers Operation AB. Markus Dragicevic har inte deltagit i styrelsens beslut att ingå låneavtal med Marjan Dragicevic.

Villkor för Teckningsoptionerna

Långivarna ska vederlagsfritt erhålla fyra (4) Teckningsoptioner för varje krona i lån som respektive Långivare lämnat. En riktad emission av Teckningsoptionerna erfordrar dels att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna röstar för förslaget, dels bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen. En riktad emission av Teckningsoptionerna till J.O. Möllerström Brothers Operation AB erfordrar att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna röstar för förslaget. Emissionen av Teckningsoptionerna ska enligt avtalet tas upp för beslut senast på Bolagets årsstämma 2025. Varje Teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under följande perioder; 24–30 september 2025 respektive 12–18 mars 2026. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna ska uppgå till 0,5 SEK. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 4,6 procent jämfört med aktiens volymvägda genomsnittspris över 10 handelsdagar på Nasdaq First North Growth Market. I syfte att säkerställa teckningskursens marknadsmässighet har styrelsen i dessa förhandlingar beaktat den kraftiga volatiliteten i Bolagets aktie under mars 2025. Därutöver har styrelsen tagit hänsyn till de lägre kursnivåer samt den begränsade likviditeten som uppvisats i Bolagets aktie under en längre period före beslutet om att uppta lånet inklusive emissionen av Teckningsoptionerna. Mot bakgrund av detta är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan och därigenom är marknadsmässig. Långivaren ska ha rätt att, vid teckning av aktier, kvitta hela eller delar av den utestående låneskulden mot teckning av Teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna kan således maximalt tillföra Bolaget cirka 24,6 MSEK före transaktionskostnader för det fall samtliga Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget.

Utgivandet av Teckningsoptionerna till Långivarna beslutas i enlighet med det avtal som reglerar Bolagets lån från Långivarna och utgör ersättning för lånet. Emissionen av Teckningsoptionerna utgör en integrerad och väsentlig del av låneavtalet som bedöms vara det mest tids- och kostnadseffektiva finansieringsalternativet för Bolagets verksamhet. Teckningsoptionerna till Långivarna ska emitteras vederlagsfritt och möjliggör ett ytterligare kapitaltillskott till Bolaget. Teckningsoptionerna ska fördelas i enlighet med följande fördelning:

Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

En riktad emission av Teckningsoptionerna utgör en integrerad och avgörande del av låneavtalet som sammantaget bedöms vara det mest tids- och kostnadseffektiva finansieringsalternativet för Bolagets verksamhet. Styrelsen har noggrant undersökt och övervägt alternativa finansieringsmöjligheter, inklusive möjligheten att finansiera Bolagets verksamhet genom att genomföra en företrädesemission. Styrelsen anser dock, efter en samlad bedömning och noggrant övervägande, att en sådan företrädesemission skulle vara betydligt mer tidskrävande, vilket skulle kunna riskera att Bolaget går miste om potentiella tillväxtmöjligheter, samt att en sådan företrädesemission hade medfört oproportionerligt höga kostnader och hög utspädning i förhållande till det kapital som Bolagets verksamhet erfordrar. Styrelsen har bland annat övervägt följande:

• Den företrädesemission av aktier som beslutades av styrelsen den 11 september 2024, godkändes av extra bolagsstämman den 15 oktober 2024 och vars teckningstid avslutades den 4 november 2024 tecknades med och utan stöd av teckningsrätter till cirka 53,5 procent och garantiåtaganden om 46,5 procent av företrädesemissionen togs därmed i anspråk. Styrelsen beslutade den 8 november 2024 med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 15 oktober 2024, om en riktad kvittningsemission genom vilken Bolaget tillfördes cirka 7,0 MSEK före emissionskostnader. Då Bolaget fortsatt befinner sig i en viktig fas avseende expansion av försäljning har Bolaget emellertid ett alltjämt nära förestående behov av finansiering. För att säkerställa Bolagets verksamhet, såväl kortsiktigt som långsiktigt, kvarstår således Bolagets kapitalbehov.
• En ytterligare företrädesemission skulle vara betydligt mer tids- och resurskrävande jämfört med ingåendet av låneavtalet samt emissionen av Teckningsoptionerna, inte minst till följd av arbetet med att säkerställa en företrädesemission, samtidigt som det inte finns några garantier för att en sådan emission skulle bli fulltecknad. En minskad tidsåtgång möjliggör flexibilitet för potentiella investeringsmöjligheter på kort sikt, bidrar till minskad exponering för fluktuationer i aktiekursen på aktiemarknaden, samt möjliggör att Bolaget kan dra nytta av det nuvarande intresset för Bolagets aktie.
• Ingåendet av låneavtalet samt emissionen av Teckningsoptionerna kan ske till en väsentligt lägre kostnad än en företrädesemission eftersom en sådan emission också skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på typen av ersättning för sådan garanti. Ytterligare en aspekt som talar för valet av att ingå låneavtalet är att en företrädesemission med största sannolikhet hade behövt genomföras till betydande rabatt, vilket skulle leda till större utspädningseffekter för Bolagets befintliga aktieägare, vilket undviks genom att ingå låneavtalet och genomföra emissionen av Teckningsoptionerna. Ur ett aktieägarperspektiv innebär en företrädesemission till en betydande rabatt även en risk för en negativ effekt på aktiekursen i samband med genomförandet av företrädesemissionen.
• Långivarna är ett begränsat antal investerare som uttryckt ett långsiktigt engagemang för Bolaget. Låneavtalet möjliggör för Bolaget att bygga en investerarbas som är i linje med Bolagets långsiktiga intressen och som kan stödja Bolagets framtida kapitalbehov om så behövs.

Flertalet Långivare är befintliga aktieägare i Bolaget. Skälet till att befintliga aktieägare deltar som Långivare och därmed också i en framtida emission av Teckningsoptionerna är att dessa ägare uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för Bolaget, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för både Bolaget och dess aktieägare.

Styrelsen bedömer att nämnda skäl med tillräcklig styrka motiverar avvikelsen från huvudregeln att emissioner ska genomföras med befintliga aktieägares företrädesrätt. Styrelsens samlade bedömning är således att lånet och emissionen av Teckningsoptionerna utgör det mest fördelaktiga finansieringsalternativet för Bolaget och dess aktieägare.

Teckningskursen samt övriga villkor för Teckningsoptionerna och låneavtalet har fastställts i samråd med finansiell rådgivare samt genom en förhandling på armslängds avstånd mellan Bolaget och de externa Långivarna. Bolaget har i samband härmed beaktat rådande marknadsförhållanden för att anskaffa kapital, varvid teckningskursen och de övriga villkoren för finansieringen sammantaget bedöms vara marknadsmässiga.

Aktier, aktiekapital och utspädning

Vid fullt nyttjande av Teckningsoptionerna hänförliga till finansieringen ökar antalet aktier i Bolaget med 49 200 000 från 144 390 039 till 193 590 039, och aktiekapitalet ökar med 3 148 800 SEK, från 9 240 962,496 SEK till 12 389 762,496 SEK, vilket medför en utspädning om cirka 25,4 procent beräknat på nuvarande antal aktier i Bolaget.

Rådgivare

Nordicap Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Moll Wendén Advokatbyrå är legal rådgivare till DUG Foodtech AB (publ) i samband med finansieringen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

DUG Foodtech AB (publ)

Helene Nielsen, verkställande direktör

Tel: +46 732 22 76 35

E-post: helene.nielsen@dugfoodtech.com

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte heller något dokument i den form som föreskrivs i Prospektförordningens bilaga IX.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till finansieringen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk.

Om DUG Foodtech

DUG Foodtech ska vara det naturliga valet för alla aktörer i omställningen till växtbaserade livsmedel. Bolagets affärsidé är att använda egna patenterade metoder, innovativa lösningar och kunskap för att utveckla, sälja produkter som marknaden efterfrågar. För att livsmedelsindustrin ska nå sina uppsatta klimatmål krävs förändringar. Bolaget bidrar genom sin satsning på växtbaserade livsmedel med lågt klimatavtryck, råvaror som är lättodlade och tillgängliga samt har hälsofördelar för slutkonsument. Bolaget och dess väletablerade samarbetspartners på prioriterade marknader och kanaler ger förutsättningar att växa på en global marknad, värderad till 100 miljarder US-dollar. Aktien är noterad på Nasdaq First North och handlas under namnet DUG. Läs mer på ir.dugdrinks.com. Mangold Fondkommission AB är bolagets Certified Adviser och kan kontaktas via telefon: 08-5030 15 50 eller e-post: ca@mangold.se.

Denna information är sådan som DUG Foodtech AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2025-03-17 klockan 08:00 CET.