Södertälje 2020-11-25
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till, USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler. Se avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande.
Styrelsen för ECOMB AB (publ) (”ECOMB” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 9 juni 2020, beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) och en riktad nyemission till de privata investerarna Tobias Schön och Gerhard Dal (den ”Riktade Emissionen”). Företrädesemissionen består av högst 15 076 800 aktier, motsvarande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 507 680 kronor. Den Riktade Emissionen består av högst 4 500 000 aktier, motsvarande en ökning av aktiekapitalet med högst 450 000 kronor. Sammanlagt kan antalet aktier öka med högst 19 576 800, från 18 846 002 till 38 422 802, och aktiekapitalet öka med högst 1 957 680 kronor, från 1 884 600,20 kronor till 3 842 280,20 kronor. Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen medför vid fullteckning en sammanlagd utspädningseffekt om cirka 51 procent.
Teckningskursen i såväl Företrädesemissionen som den Riktade Emissionen är 0,45 kronor, vilket vid fullteckning kommer att tillföra Bolaget cirka 8,5 MSEK efter emissionskostnader om cirka 0,3 MSEK. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen har erhållits.
Bakgrund och motiv
ECOMB behöver ytterligare rörelsekapital för att kunna finansiera den fortsatta tillväxten. Full teckning i Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen innebär att Bolaget tillförs cirka 8,5 MSEK efter emissionskostnader om cirka 0,3 MSEK.
Bolaget bedömer att tillfört kapital ska vara tillräckligt för att:
- Finansiera verksamheten i minst två år;
- Vinna kontrakt i större projekt, till exempel konvertering av stora kolpannor till förnybara bränslen;
- Expandera marknads- och försäljningsorganisationen på den nordiska marknaden;
- Delfinansiera en demonstrationsanläggning av Ecotube-systemet i Kina; och
- Kapitalisera dotterbolaget Ocean Recycle och möjliggöra planerna på färdigställande av en Demofarkost för mobil syresättning av övergödda sjöar och hav med döda och syrefria bottnar.
Intresset från nya privata investerare visar att Bolagets produkter och position på marknaden ligger rätt i tiden. Detta stärker Bolaget, såväl finansiellt som marknadsmässigt. Styrelsen fattade därför beslut om att parallellt med Företrädesemissionen genomföra den Riktade Emissionen till två privata investerare; Tobias Schön och Gerhard Dal. Tillsammans med huvudägaren Tibia Konsult AB utgör dessa tre större ägare en kapitalstark och långsiktig bas som inte bara har säkerställt Före.trädesemissionen till 100 procent utan också borgar för en positiv utveckling av Bolaget.
Företrädesemissionen
Styrelsen har idag, den 25 november 2020, med stöd av årsstämmans bemyndigande den 9 juni 2020, beslutat om en nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om högst 15 076 800 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 507 680 kronor. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget högst cirka 6,8 MSEK, före emissionskostnader. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt, vid fullteckning i Företrädesemission, om cirka 44,4 procent (utan beaktande av den Riktade Emissionen).
För beslutet ska i övrigt följande huvudsakliga villkor gälla:
-
Rätt att teckna aktier ska, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje (1) innehavd aktie. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) aktier.
- Teckningskursen per aktie är 0,45 kronor.
- Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter är den 2 december 2020. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 30 november 2020. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 1 december 2020.
- Teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 4 december 2020 till och med den 18 december 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre bankdagar från erhållande av avräkningsnota.
- För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske enligt följande:
- I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjas för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. För det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till tecknat belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I tredje och sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de parter som garanterat företrädesemissionen, i förhållande till ställda garantiutfästelser.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
|
30 november 2020 |
Sista dag för handel inklusive rätt till teckningsrätter |
| 1 december 2020 | Första dag för handel exklusive rätt till teckningsrätter |
| 2 december 2020 | Avstämningsdag i Företrädesemissionen |
| 3 december 2020 | Beräknad dag för offentliggörande av informationsmemorandum |
| 4 december – 18 december 2020 | Teckningsperiod i Företrädesemissionen |
| 4 december 2020 | Första dag för handel i teckningsrätter |
| 4 december 2020 – till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket | Handel i betald tecknad aktie (BTA) |
| 16 december 2020 | Sista dag för handel i teckningsrätter |
| 22 december 2020 | Beräknat datum för offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen |
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden i Företrädesemissionen
Företrädesemissionen är garanterad att tecknas till 100 procent genom teckningsförbindelser uppgående till sammanlagt cirka 1,3 MSEK, motsvarande cirka 19,1 procent av Företrädesemissionen, och garantiåtaganden uppgående till sammanlagt cirka 5,5 MSEK, motsvarande cirka 80,9 procent av Företrädesemissionen. Någon ersättning till de som lämnat teckningsförbindelser respektive garantiåtaganden utgår ej.
I tabellen nedan redovisas de parter som lämnat teckningsförbindelser respektive ingått avtal om emissionsgaranti med Bolaget avseende Företrädesemissionen.
|
Namn |
Belopp (SEK) | Typ |
| Tibia Konsult AB | 1 295 710 | Teckningsförbindelse |
| Tobias Schön | 2 736 145 | Garantiåtagande |
| Gerhard Dal | 2 736 145 | Garantiåtagande |
| Summa | 6 768 000 |
Den Riktade Emissionen
Styrelsen har idag, den 25 november 2020, med stöd av årsstämmans bemyndigande den 9 juni 2020, beslutat om en riktad nyemission till Tobias Schön och Gerhard Dal om högst 4 500 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 450 000 kronor. Tobias Schön och Gerald Dal berättigas att teckna 2 250 000 aktier vardera i den Riktade Emissionen. Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget högst cirka 2 MSEK, före emissionskostnader.
Bolaget har erhållit bindande åtaganden om teckning i den Riktade Emissionen från Tobias Schön och Gerhard Dal, om 2 250 000 aktier vardera.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att det är till fördel för ECOMBs fortsatta utveckling att stärka ägarbilden med ett antal starka aktieägare samt att utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital till Bolaget.
Teckningskursen per aktie är 0,45 kronor. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den samtidigt beslutade Företrädesemissionen, varför styrelsen bedömer att den är marknadsmässig.
För befintliga aktieägare uppkommer en utspädningseffekt, vid fullteckning i den Riktade Emissionen, om cirka 19,3 procent (utan beaktande av Företrädesemissionen).
Aktierna som tecknas in den Riktade Emissionen berättigar inte till deltagande i Företrädesemissionen.
Emissionslikvidens användning
Från Företrädesemissionens och den Riktade Emissionens sammanlagda emissionslikvid om totalt cirka 8,8 MSEK ska cirka 0,3 MSEK användas för att kvitta befintliga kortfristiga skulder[1], cirka 3 MSEK användas för stärkt rörelsekapital, cirka 2 MSEK användas för expansion av den egna försäljnings- och marknadsorganisationen, cirka 2 MSEK användas för en kapitalisering av dotterbolaget ECOMB Ocean Recycle AB och cirka 1 MSEK reserveras för en delfinansiering av en första demonstrationsanläggning i Kina. Resterande likvida medel kommer att användas för marknadssatsningar på nya affärsområden, företrädesvis inom tjänstesektorn på den nordiska marknaden.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen.
Informationsmemorandum
Informationsmemorandum är beräknat att offentliggöras senast den 3 december 2020. Fullständiga villkor och anvisningar och information om tecknings- och garantiåtaganden i Företrädesemissionen kommer att finnas tillgängliga i Bolagets informationsmemorandum som publiceras på Bolagets, Spotlight Stockmarkets och Mangold Fondkommissions respektive hemsidor www.ecomb.se, www.spotlightstockmarket.com, www.mangold.se.
För mer information, kontakta:
Ulf Hagström, VD, ECOMB AB (publ)
E-post: ulf@ecomb.se
Denna information är sådan information som ECOMB AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 november 2020 kl. 14:20 CET.
Kort om ECOMB AB (publ)
ECOMBs kärnverksamhet är att sälja och leverera tekniska lösningar, företrädesvis det egenutvecklade Ecotube systemet, för att förbättra prestanda och minska utsläpp, t.ex. kväveoxider (NOx), från fastbränsleeldade pannor inom fjärrvärme- och industrisektorn på den internationella marknaden. I dotterbolaget Ocean Recycle ska övergödda sjöar och hav med döda bottnar syresättas med en egenutvecklad mobil teknik. ECOMB grundades 1992 och har cirka 1400 aktieägare. Aktien är
noterad på Spotlight Stockmarkets lista. Bolaget är lokaliserat i Stockholms län.
Mer om bolaget: www.ecomb.se
Viktig information
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i ECOMB. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i ECOMB kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som Bolaget avser att offentliggöra på ECOMBs webbplats. Informationsmemorandumet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om Bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande, förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det informationsmemorandum som kommer att offentliggöras.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig eller föremål för legala restriktioner.
ECOMB har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom i enlighet med undantag från registreringskraven i United States Securities Act från 1933.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende nyemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.