EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, HONGKONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING.
Styrelsen i Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ) (”Emilshus” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman 22 februari 2022, beslutat om en riktad nyemission av 5 172 414 preferensaktier till en teckningskurs om 29 kronor per aktie (”Nyemissionen”). Teckningskursen i Nyemissionen har fastställts genom ett accelererat book building-förfarande och motsvarar en rabatt om 7,9 procent mot stängningskursen för Bolagets preferensaktier på Nasdaq First North Growth Market den 9 mars 2022. Genom Nyemissionen tillförs Bolaget cirka 150 mkr före emissionskostnader. Bolaget offentliggjorde den 9 mars 2022 sin avsikt att genomföra en riktad nyemission om cirka 130 mkr. För att möta investerarnas efterfrågan beslutade Bolaget att utöka Nyemissionen. Nyemissionen riktades till ett stort antal svenska och internationella institutionella investerare samt vissa professionella privata investerare. Bolagets två största preferensaktieägare, AB Sagax och NP3 Fastigheter AB, tecknade aktier i Nyemissionen.
Bolaget har slutfört det accelererade bookbuilding-förfarande som Bolaget offentliggjorde den 9 mars 2022. Styrelsen för Emilshus har beslutat att genomföra en riktad nyemission av 5 172 414 preferensaktier, till en teckningskurs om 29 kronor per aktie, vilket resulterar i en total emissionslikvid om cirka 150 mkr före transaktionskostnader. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 7,9 procent mot stängningskursen för Bolagets preferensaktier på Nasdaq First North Growth Market den 9 mars 2022. Beslutet fattades med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 22 februari 2022. Bolaget offentliggjorde den 9 mars 2022 sin avsikt att genomföra en riktad nyemission om cirka 130 mkr. För att möta investerarnas efterfrågan beslutade Bolaget att utöka Nyemissionen.
Teckningskursen bestämdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande och det är därför styrelsens bedömning att teckningskursen korrekt återspeglar nuvarande marknadsförhållanden och efterfrågan. Nyemissionen riktades till ett stort antal svenska och internationella institutionella investerare samt vissa professionella privata investerare. Bolagets två största preferensaktieägare, AB Sagax och NP3 Fastigheter AB, samt Bolagets styrelseordförande Johan Ericsson tecknade aktier i Nyemissionen. Emilshus styrelseledamöter Björn Garat och Lars Göran Bäckvall har ägarintressen i AB Sagax respektive NP3 Fastigheter AB. Björn Garat, Lars Göran Bäckvall och Johan Ericsson deltog inte i styrelsens beslut om tilldelning av preferensaktier i den del det berörde de ovannämnda bolagen respektive Johan Ericsson.
Nettolikviden från Nyemissionen avses användas för att finansiera tillträden av tidigare kommunicerade fastighetsförvärv samtidigt som Bolaget erhåller en ändamålsenlig kapitalstruktur och risknivå genom att Bolaget får en bättre balans mellan olika finansieringskällor. Vidare förväntas Bolaget genom Nyemissionen tillföras nya välrenommerade institutionella och professionella privata preferensaktieägare och styrelsen bedömer att en sådan förstärkning av aktieägarbasen är positiv för Bolaget och för likviditeten i Bolagets preferensaktier. Bolaget har även övervägt möjligheterna att anskaffa kapital till fastighetsförvärven genom en företrädesemission, men konstaterat att ett sådant alternativ tillför komplexitet och innebär att Bolaget inte tillförs medel tillräckligt tids- och kostnadseffektivt. Styrelsens samlade bedömning är att dessa skäl för att genomföra Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tydligt och med tillräcklig styrka överväger skälen som motiverar huvudregeln, att nyemissioner ska genomföras med aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen bedömer därför att en Nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och alla aktieägares intresse.
Nyemissionen innebär att antalet aktier i Emilshus ökar från 80 397 693 till 85 570 107, fördelat på 11 527 890 stamaktier av serie A, 54 918 490 stamaktier av serie B och 19 123 727 preferensaktier. Bolagets aktiekapital ökar från 160 795 386 kronor till 171 140 214 kronor. Nyemissionen medför en utspädning för existerande ägare om 6,0 procent baserat på antalet aktier i Bolaget efter Nyemissionen och 2,7 procent baserat på antalet röster i Bolaget efter Nyemissionen.
Rådgivare
I samband med Nyemissionen har Emilshus engagerat ABG Sundal Collier som Sole Bookrunner och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB som legal rådgivare.
För mer information, vänligen kontakta:
Jakob Fyrberg, VD
E-post: jakob.fyrberg@emilshus.com
Telefon: 0705-93 95 96
Jonas Karlsson, CFO
E-post: jonas.karlsson@emilshus.com
Telefon: 0736-00 74 81
Denna information är sådan information som Emilshus är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom nedanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 10 mars 2022 klockan 08:10 CET.
Om Emilshus
Emilshus är ett småländskt fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter med hög direktavkastning. Bolagets fastighetsbestånd uppgick per december 2021 till cirka 581 tkvm uthyrningsbar area fördelat på 97 fastigheter med tyngdpunkt på lätt industri, industriservice/proffshandel och extern-och dagligvaruhandel. Emilshus preferensaktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market. Läs mer på emilshus.com.
Emilshus Certified Adviser är FNCA Sweden AB, info@fnca.se, 08-528 00 399.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Emilshus i någon jurisdiktion, varken från Emilshus eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av ABG Sundal Collier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. ABG Sundal Collier agerar för Bolagets räkning i samband med Nyemissionen och inte för någon annans räkning. ABG Sundal Collier är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Emilshus har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Emilshus preferensaktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Emilshus preferensaktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Emilshus preferensaktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Emilshus preferensaktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer ABG Sundal Collier endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Emilshus preferensaktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Emilshus preferensaktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.