Styrelsen för Enorama Pharma AB (publ) (”Bolaget” eller ”Enorama”) har beslutat att genomföra en riktad nyemission. Styrelsen planerar även att kalla till extra bolagsstämma och att inför denna föreslå ytterligare tre riktade nyemissioner varav två med möjlighet till betalning genom kvittning. Styrelsen planerar även att föreslå beslut om ändring av bolagsordning samt förlängning av låneavtal med närstående.
Genomförd riktad nyemission
Styrelsen har idag med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 8 juni 2022, beslutat att genomföra en riktad nyemission om 3 000 000 aktier till en teckningskurs om 3 kronor per aktie till RD Global General Trading L.L.C. Emissionen tillför Bolaget 9 000 000 kronor. Teckningskursen motsvarar aktiens stängningskurs den 18 november 2022 inkluderande en emissionsrabatt om cirka 39,75 procent (den ”Första Nyemissionen”).
Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde vilket har fastställts genom flertalet förhandlingar på armlängds avstånd. Bolaget har betydande ekonomiska svårigheter bestående i ett negativt eget kapital i gruppen, brist på likviditet och förfallna fordringar. Utan en omedelbar injektion av kapital skulle Bolaget tvingas ansöka om konkurs. Därutöver har Bolagets marknadsvärde halverats sedan den 16 september 2022. Mot denna bakgrund har det visat sig omöjligt att övertyga nya investerare att teckna aktier på en högre kurs än den föreslagna. Under rådande marknadsförhållanden och då Bolaget dessutom har lån, inklusive upplupna räntor, om 21,8 miljoner kronor vilka förfaller till betalning den 28 februari 2023 bedöms rabatten vara marknadsmässig.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i den Första Nyemissionen är att möjliggöra för Bolaget att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillföra Bolaget kapital. Bolaget har betydande ekonomiska svårigheter och en riktad nyemissionen är det enda till buds stående alternativet till att ansöka om konkurs. Det finns goda skäl för styrelsen att tro att en företrädesemission inte skulle kunna genomföras då bolagets största ägare förklarat sig inte ha möjlighet att tillskjuta ytterligare kapital och då aktiekursen kraftigt sjunkit under de senaste månaderna. I det sammanhanget är det önskvärt att få in nya ägare som har möjlighet att tillskjuta kapital även i eventuella framtida företrädesemissioner. Styrelsen anser även att kostnaderna för en företrädesemission i nuvarande situation skulle vara betydliga på grund av bland annat kraftigt ökade garantiersättningar. Då Bolaget är i stort behov av mycket snabbt inflöde av kapital gör styrelsen bedömningen att det inte finns någon möjlighet att genomföra en företrädesemission och att den Första Nyemissionen därför är i samtliga aktieägares intresse.
Den Första Nyemissionen genomförs i syfte att förse Bolaget med rörelsekapital för att kunna fortsätta sin verksamhet och för att minimera risken att Bolaget blir insolvent och att styrelsen därav skulle behöva ansöka om konkurs. En del av emissionslikviden från den Första Nyemissionen planeras även användas till att betala bolagets förfallna, eller inom kort förfallande, skulder.
Efter registreringen av den Första Nyemissionen kommer det totala antalet utestående aktier i Bolaget öka från 7 685 842 till 10 685 842 aktier och aktiekapitalet kommer öka med cirka 468 750 kronor från cirka 1 200 912 kronor till cirka 1 669 662 kronor. Den Första Nyemissionen medför en utspädning om cirka 28,1 procent av totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförd emission.
Följande tecknare deltar i den Första Nyemissionen:
| Tecknare | Antal aktier (st) | Teckningsbelopp |
| RD Global General Trading L.L.C | 3 000 000 | 9 000 000 |
| Totalt | 3 000 000 | 9 000 000 |
Planerad extra bolagsstämma
Styrelsen avser att kalla till extra bolagsstämma den 23 december 2022. Styrelsen kommer föreslå att bolagsstämman beslutar om ytterligare riktade nyemissioner enligt nedan punkter och DS Global Pte. Limited har föreslagit att ytterligare en riktad emission genomförs. Styrelsen planerar även att föreslå att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen samt förlängning av låneavtal med närstående. Genomförande av samtliga av bolagsstämman den 23 december 2022 fattade beslut kommer föreslås förutsätta att bolagsstämman även beslutar om respektive övriga beslut.
Kallelse till extra bolagsstämma kommer offentliggöras separat.
Föreslagen kvittningsemission till DS Global Pte. Limited.
Styrelsen planerar att föreslå att den extra bolagsstämman den 23 december 2022 beslutar om en riktad nyemission om 5 584 751 aktier till en teckningskurs om 3 kronor per aktie vilket motsvarar teckningskursen i den Första Nyemissionen. Styrelsen föreslår att DS Global Pte. Limited ska ha rätt att teckna aktierna och betala genom kvittning (den ”Första Kvittningsemissionen”).
Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde vilket har fastställts genom flertalet förhandlingar på armlängds avstånd och i samband med förhandlingarna avseende den Första Nyemissionen. Då den Första Kvittningsemissionen utgör ett led i överenskommelse med RD Global general Trading L.L.C, och då den Första Nyemissionen inte hade kunnat genomföras om inte den Första Kvittningsemissionen genomförs på dessa villkor, bedömer styrelsen att den föreslagna teckningskursen är marknadsmässig.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är framförallt att bolaget förpliktigat sig genom teckningsavtal med RD Global General Trading L.L.C att genomföra den Första Kvittningsemissionen för att minska sin skuldsättning gentemot DS Global Pte. Limited. Minskningen sker genom att en större del av Bolagets skulder till Ds Global Pte. Limited kvittas genom den Första Kvittningsemissionen. Bolaget kommer per den 23 december 2022 inneha skuld gentemot DS Global Pte. Limited om 21 080 000 kronor inklusive ränta.
DS Global Pte. Limited har åtagit sig att teckna aktier i den Första Kvittningsemissionen enligt villkoren ovan. Om bolagsstämman beslutar om genomförandet av den Första Kvittningsemissionen kommer DS Global Pte. Limited kvitta 16 754 253 kronor mot nya aktier i Bolaget innebärandet att enbart 4 325 747 kronor av Bolagets skuld till DS Global Pte. Limited skulle återstå.
Det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter beslut om och registrering av den Första Kvittningsemissionen kommer öka med 5 584 751 till 16 270 593 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med cirka 872 617 från cirka 1 669 662 kronor till cirka 2 542 280 kronor. Den Första Kvittningsemissionen skulle medföra en utspädning om cirka 34,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförd emission.
Föreslagen kvittningsemission till Swede Unipharma AB
DS Global Pte. Limited föreslår även att den extra bolagsstämman den 23 december 2022 beslutar om en riktad nyemission om 5 584 751 aktier till en teckningskurs om 3 kronor per aktie vilket motsvarar teckningskursen i den Första Nyemissionen. Förslaget innebär att Swede Unipharma AB ska ha rätt att teckna aktierna och betala genom kvittning (den ”Andra Kvittningsemissionen”).
Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde vilket har fastställts genom flertalet förhandlingar på armlängds avstånd och i samband med förhandlingarna avseende den Första Nyemissionen. Med anledning av ovan beskrivna förutsättningar bedöms den föreslagna teckningskursen vara marknadsmässig.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är framförallt att RD Global General Trading L.L.C villkorat sitt deltagande i den Första Kvittningsemissionen och den Andra Nyemissionen med att den Andra Kvittningsemissionen genomförs. Minskningen sker genom att hela Bolagets skuld till Swede Unipharma AB kvittas genom den Andra Kvittningsemissionen. Bolaget kommer per den 23 december 2022 inneha skuld gentemot Swede Unipharma AB om 16 754 253 kronor inklusive ränta.
Swede Unipharma AB har åtagit sig att teckna aktier i den Andra Kvittningsemissionen enligt villkoren ovan. Om bolagsstämman beslutar om genomförandet av den Andra Kvittningsemissionen kommer Swede Unipharma AB kvitta 16 754 253 kronor mot nya aktier i Bolaget innebärande att hela Bolagets skuld gentemot Swede Unipharma AB skulle vara reglerad.
Det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter registrering av den Andra Kvittningsemissionen, förutsatt att den Första Kvittningsemissionen beslutas om och registreras, kommer öka med 5 584 751 till 21 855 344 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med cirka 872 617 från cirka 2 542 280 kronor till cirka 3 414 897 kronor. Den Andra Kvittningsemissioner skulle medföra en utspädning om cirka 25,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförd emission.
Föreslagen riktad nyemission till RD Global General Trading L.L.C
Styrelsen planerar ytterligare att föreslå att extra bolagsstämman den 23 december 2022 beslutar om en riktad nyemission om 4 000 000 aktier till en teckningskurs om 3 kronor per aktie vilket motsvarar teckningskursen i den Första Nyemissionen. Styrelsen föreslår att RD Global General Trading L.L.C ska ha rätt att teckna aktierna (den ”Andra Nyemissionen”). Betalning föreslås kunna ske genom kontant betalning.
Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde vilket har fastställts genom flertalet förhandlingar på armlängds avstånd. Då den Andra Nyemissionen utgör ett led i överenskommelse med RD Global General Trading L.L.C, och då den Första Nyemissionen inte hade kunnat genomföras om inte den Andra Nyemissionen genomförs på dessa villkor, bedömer styrelsen att den föreslagna teckningskursen är marknadsmässig.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid den Andra Nyemissionen är som i den Första Nyemissionen att möjliggöra för Bolaget att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillföra Bolaget kapital. Styrelsen bedömer att det fortsatt kommer finnas goda skäl att tro att en företrädesemission inte kommer kunna genomföras vid tidpunkten för eventuellt genomförande av den Andra Nyemissionen. Styrelsen anser även att kostnaderna för genomförande av en företrädesemission istället för den Andra Nyemissionen skulle vara betydliga och därmed inte vara fördelaktigare för Bolaget än den Andra Nyemissionen vid denna tidpunkt. Då en stor del av emissionslikviden från den Första Nyemissionen åtgår till betalning av förfallna och inom kort förfallande skulder och den första Kvittningsemissionen och den Andra Kvittningsemissionen inte tillför Bolaget likvida medel är Bolagets likviditetsbehov fortsatt stort och akut. Om Bolaget inte hade gått med på att föreslå att den Andra Nyemissionen skulle genomföras hade RD Global general Trading L.L.C inte heller åtagit sig att teckna aktier i den Första Nyemissionen som då inte hade kunnat genomföras. Detta hade vidare inneburit en överhängande risk för att Bolaget inte skulle ha likviditet att fortsätta bedriva sin verksamhet, att Bolagets skuldsättningsgrad fortsatt hade varit hög, och att Bolaget troligtvis inte hade kunnat betala sina förfallna eller inom kort förfallande skulder. Styrelsen bedömer därför att den Andra Nyemissionen är i samtliga aktieägares intresse.
RD Global General Trading L.L.C har åtagit sig att teckna aktier i den Andra Nyemissionen enligt villkoren ovan. Om bolagsstämman beslutar om genomförandet av den Andra Nyemissionen kommer Enorama tillföras 12 000 000 kronor. Det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter registrering av den Andra Nyemissionen, förutsatt att den Första Kvittningsemissionen och den Andra Kvittningsemissionen beslutas om och registreras, kommer öka med 4 000 000 till 25 855 344 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med cirka 625 000 från cirka 3 414 897 till cirka 4 039 897 kronor. Den Andra Nyemissionen skulle medföra en utspädning om cirka 15,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförd emission.
Den totala utspädningen av bolagets aktier och aktiekapital efter genomförande av både den Första Nyemissionen och de emissioner som föreslås beslutas av bolagsstämman den 23 december 2022 kommer att uppgå till cirka 70,3 procent efter genomförda emissioner.
Nedan följer en tabell avseende de bolag som åtagit sig att teckna aktier i de emissioner som styrelsen avser föreslå beslutas av bolagsstämman:
| Tecknare | Antal aktier (st) | Teckningsbelopp |
| DS Global Pte. Limited | 5 584 751 | 16 754 253 |
| Swede Unipharma AB | 5 584 751 | 16 754 253 |
| RD Global General Trading L.L.C | 4 000 000 | 12 000 000 |
| Totalt | 15 169 502 | 45 508 506 |
Föreslagen ändring av bolagsordning
Styrelsen kommer även föreslå ändring av bolagsordningen i syfte att möjliggöra ökningen av aktiekapitalet och utgivandet av aktier genom den Andra Nyemissionen. Per dagens datum tillåter bolagsordningen ett aktiekapital om lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor samt lägst 3 680 000 och högst 14 720 000 utgivna aktier. Styrelsen kommer föreslå ändring så att bolagsordningen tillåter ett aktiekapital om lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor samt lägst 25 000 000 och högst 100 000 000 utgivna aktier.
Föreslaget beslut om godkännande av förlängning av låneavtal med närstående
I syfte att förbättra Bolagets förutsättningar har både RD Global General Trading L.L.C och DS Global Pte. Limited föreslagit att förfallodagen för DS Global Pte. Limiteds kvarvarande lån skjuts fram till den 28 februari 2025. Mot bakgrund av att Bengt Jönsson är styrelseledamot i Enorama och VD i närståendebolaget tillika aktieägaren DS Global Pte. Limited bedöms DS Global Pte. Limited vara närstående till Enorama enligt 16 a kap. 3 § Aktiebolagslagen. Enligt 16 a kap. 7 § Aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämman för godkännande. Givet transaktionens storlek gör därmed styrelsen bedömningen att godkännande av förlängning av låneavtalet ska underställas bolagsstämman.
Låneavtalet ingicks den 18 maj 2022 och förfaller den 28 februari 2023. Lånet löper med en årlig ränta om nio procent. Styrelsen och DS Global Pte. Limited har mot ovan givna bakgrund kommit överens om att förlänga låneavtalet till den 28 februari 2025, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.
Styrelsen kommer till underlag för stämmans beslut upprätta en redogörelse för transaktionen, som kommer läggas fram på stämman, vari villkoren för transaktionen kommer framgå i den utsträckning som krävs för att stämman ska kunna ta ställning till förslaget. Redogörelse kommer att offentliggöras och hållas tillgänglig på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för stämman.
Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av förlängning av låneavtalet kommer inte DS Global Pte. Limiteds aktieinnehav i bolaget beaktas.
"Föreslagna lösning av styrelsen, som vi ödmjukt ber aktieägarna stödja, kommer att skapa ett bolag med en stark balansräkning och god likviditet. Enorama får därmed givna förutsättningar för att bibehålla viktiga affärsrelationer på alla plan och därmed en bra möjlighet till en stark försäljningstillväxt", säger VD Mats Rönngard, Enorama Pharma AB (publ).
KONTAKT
Enorama Pharma AB (publ)
Mats Rönngard, VD
Tel: +46 708 72 82 50
E-post: mats.ronngard@enorama.se
Västra Varvsgatan 19, 211 77, Malmö
www.enorama.se
Enorama Pharma är noterat på Nasdaq First North Growth Market.
Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank: +46 8 463 83 00, certifiedadviser@penser.se
OM ENORAMA PHARMA
Enorama Pharmas mål är att bli en ledande global leverantör av konsumentvänliga nikotinersättningsprodukter. Affärsidén är att utveckla och sälja såväl medicinska tuggummin som icke-medicinska, tobaksfria nikotinprodukter och erbjuda dessa både som Private Label och under egna varumärken. För mer information, besök www.enorama.se.
Denna information är sådan information som Enorama Pharma AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Mats Rönngards (VD) försorg, för offentliggörande den 19 november 2022 kl. 13:45 CET.