EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, ISRAEL, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, STORBRITANNIEN, SYDAFRIKA, SYDKOREA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Styrelsen i Episurf Medical AB (publ) ("Episurf" eller "Bolaget") har idag, med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman den 10 februari 2026, beslutat om emission av B-aktier, konvertibler omvandlingsbara till B-aktier, och teckningsoptioner som kan nyttjas för teckning av B-aktier, till Frusipe Intressenter Holding AB ("Säljaren"), som en del av det vederlag som ska erläggas för förvärvet av Säljarens vid tidpunkten för förvärvet helägda dotterbolag Frusipe Intressenter Target 1 AB ("Målbolaget"), inklusive dess fastighetsportföljer ("Förvärvet").
Den 30 december 2025 offentliggjorde Episurf att Episurf hade ingått avtal med Säljaren avseende förvärv av samtliga aktier i Målbolaget, ett av Säljaren vid tidpunkten helägt dotterbolag, med betalning bland annat genom reverser som kan återbetalas genom nyemitterade B-aktier, konvertibler omvandlingsbara till B-aktier, och teckningsoptioner som kan nyttjas för teckning av B-aktier.[1]
Som ett led i genomförandet av Förvärvet har Episurfs styrelse idag, med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman den 10 februari 2026 och med beaktande av Säljarens val avseende fördelning mellan B-aktier och konvertibler,[2] beslutat att emittera 700 238 622 B-aktier, 87 380 906 konvertibler omvandlingsbara till 1 941 797 911 B-aktier, och 4 681 338 198 teckningsoptioner som kan nyttjas för teckning av 4 681 338 198 B-aktier, till Säljaren, som ett led i betalningen för en del av det vederlag som ska erläggas för Förvärvet ("Emissionerna"). Den preliminära köpeskillingen för Förvärvet uppgår till cirka 1 147 MSEK, och har betalats genom reverser.[3]
Cirka 377 MSEK av reverserna som förfaller till betalning den 30 juni 2026 ska återbetalas genom att Episurf emitterar B-aktier och konvertibler till Säljaren, med betalning genom kvittning av reverserna. Cirka 119 MSEK av dessa reverser återbetalas nu genom att Episurf emitterar B-aktier och konvertibler till Säljaren, med betalning genom kvittning av reverserna. De B-aktier som emitteras genom nyemission, och de B-aktier som tillkommer genom konvertering av konvertibler, har en teckningskurs om 0,045 kronor per B-aktie.
Med anledning av reversen om 350 MSEK, som förfaller till betalning i Q3 2029, kommer Episurf att emittera teckningsoptioner till Säljaren. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och kommer att, när samtliga teckningsoptioner har emitterats, fram till Q3 2029 berättiga till teckning av högst 10 000 000 000 B-aktier till en teckningskurs om 0,01 kronor, motsvarande aktiernas kvotvärde. 4 681 338 198 av teckningsoptionerna emitteras nu. Varje teckningsoption som används för teckning av B-aktier minskar reversskulden med 0,035 kronor, vilket innebär att Episurf tillförs 0,045 kronor (0,01 kronor i teckningskurs och 0,035 kronor i minskad reversskuld).
Emissionerna görs till Säljaren med anledning av att de utgör en integrerad del av Förvärvet, och utgör en förutsättning för att Bolaget ska kunna genomföra Förvärvet. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är således att möjliggöra fullföljandet av Bolagets åtaganden under Förvärvet, och utgör en överenskommelse mellan aktieägarna i enlighet med den extra bolagsstämmans beslut den 10 februari 2026. Teckningskurserna i Emissionerna, vilka framgick i Bolagets pressmeddelande den 30 december 2025, fastställdes genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och Säljaren. Mot bakgrund av detta, samt att teckningskursen om 0,045 kronor vid dagen för Förvärvet den 30 december 2025 motsvarade en premie i förhållande till Bolagets redovisade tidigare aktiekurser, gjorde styrelsen bedömningen att teckningskursen är marknadsmässig.
Genom nyemissionen av B-aktier kommer antalet aktier i Episurf att öka med 700 238 622 B-aktier, från totalt 2 110 255 768 aktier till 2 810 494 390 aktier, och antalet röster i Episurf kommer att öka med 700 238 622, från 2 111 202 482 till 2 811 441 104. Bolagets aktiekapital kommer att öka med 7 002 386,22 kronor, från 21 102 557,68 kronor till 28 104 943,90 kronor.[4] För befintliga aktieägare innebär detta en utspädningseffekt om cirka 24,92 procent av aktiekapitalet och 24,91 procent rösterna i Bolaget.
Vid emission av B-aktier, konvertering av samtliga nu emitterade konvertibler till B-aktier, och fullt utnyttjande av nu emitterade teckningsoptioner för teckning av B-aktier, kommer antalet aktier i Episurf att öka med 7 323 374 731 B-aktier, från totalt 2 110 255 768 aktier till 9 433 630 499 aktier, och antalet röster i Episurf kommer att öka med 7 323 374 731, från 2 111 202 482 till 9 434 577 213. Bolagets aktiekapital kommer att öka med 73 233 747,31 kronor, från 21 102 557,68 kronor till 94 336 304,99 kronor.[5] För befintliga aktieägare innebär detta en utspädningseffekt vid full konvertering och fullt utnyttjande om cirka 77,63 procent av kapitalet och cirka 77,62 procent av rösterna i Bolaget efter sådan konvertering och utnyttjande.
Ett undantagsdokument i enlighet med artikel 1.5 första stycket ba och bilaga IX i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 avseende upptagande till handel av de nyemitterade B-aktierna i Episurf Medical AB på Nasdaq Stockholm kommer att registreras hos Finansinspektionen och publiceras på Episurfs webbplats (www.episurf.com) inför att nyemitterade B-aktier tas upp till handel på Nasdaq Stockholm.
Rådgivare
Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Episurf i samband med Emissionerna.
För ytterligare information, kontakta:
Jens Andersson, vd, Episurf Medical
Tel: +46 (0) 768 55 67 02
Email: jens.andersson@episurf.com
Informationen i detta pressmeddelande lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 10:15 den 24 februari 2026.
Om Episurf Medical AB
Episurf Medical är ett nybildat fastighetsbolag med exponering mot en diversifierad portfölj av fastighetstillgångar. Bolaget vill leverera ett expansivt värdeskapande genom nordiska avkastande fastigheter, med fokus på kommersiella och industriella fastigheter. Bolaget har också en medicinteknisk verksamhet som bygger på individanpassade implantatet Episealer® och tillhörande kirurgiska instrument, som används för behandling av broskskador i leder. Episurf Medical har huvudkontor i Stockholm, Sverige. Aktien (EPIS B) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på bolagets hemsida: www.episurf.com.
DETTA PRESSMEDDELANDE HAR OFFENTLIGGJORTS PÅ SVENSKA OCH ENGELSKA. VID EN EVENTUELL AVVIKELSE MELLAN SPRÅKVERSIONERNA SKA DEN SVENSKSPRÅKIGA VERSIONEN ÄGA FÖRETRÄDE.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt, informationsmemorandum eller undantagsdokument i den mening som avses i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller ingår i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Israel, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Emissionerna och gör inte anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande eller avseende dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Förvärvet eller Episurf. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande, om inte annat uttryckligen anges.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i Prospektförordningen som är en del av brittisk nationell lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena.
Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.
[1] För ytterligare information avseende Förvärvet, se Episurfs pressmeddelande från den 30 december 2025.
[2] Som tidigare meddelats i pressmeddelandet från den 30 december 2025 har Säljaren möjlighet att välja fördelningen mellan B-aktier och konvertibler omvandlingsbara till B-aktier.
[3] För ytterligare information avseende vederlaget i Förvärvet, se Episurfs pressmeddelande daterat den 30 december 2025.
[4] Uppgift om antalet befintliga aktier och röster samt aktiekapitalet i Episurf innan genomförandet av Emissionerna inkluderar den av Bolaget den 23 februari 2026 offentliggjorda ökningen av 450 494 390 B-aktier till följd av utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO14 B.
[5] Uppgift om antalet befintliga aktier och röster samt aktiekapitalet i Episurf innan genomförandet av Emissionerna inkluderar den av Bolaget den 23 februari 2026 offentliggjorda ökningen av 450 494 390 B-aktier till följd av utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO14 B.