Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, varken direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera det Justerade Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras i anslutning till början av acceptperioden för det Justerade Erbjudandet.
Den 20 april offentliggjorde EQL Pharma AB ("EQL Pharma" eller "Budgivaren") ett rekommenderat offentligt erbjudande till aktieägarna i Sensidose Aktiebolag ("Sensidose" eller "Bolaget") att överlåta samtliga aktier i Sensidose till EQL Pharma för ett pris om 7,60 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet"). Med anledning av det reviderade erbjudandet från Navamedic ASA beslutar EQL Pharma att höja vederlaget till 8,40 kronor per aktie (”Justerade Erbjudandet”). Vidare så har EQL Pharma beslutat att lämna erbjudandet ovillkorat.
Sammanfattning
- Aktieägarna i Sensidose erbjuds 8,40 kronor kontant för varje aktie i Sensidose. Det totala värdet av det Justerade Erbjudandet, och därmed värdet av Sensidose, baserat på de 11 958 651 utestående aktierna i Sensidose, uppgår till cirka 100 miljoner kronor.
- Det Justerade Erbjudandet överstiger det erbjudande om 8 kronor per aktie som offentliggjordes av Navamedic ASA den 22 april 2023 med 0,40 kronor per aktie.
- Priset per aktie i det Justerade Erbjudandet motsvarar en premie om:
- 5 procent i förhållande till erbjudandet om 8 kronor per aktie som offentliggjordes av Navamedic ASA den 22 april 2023;
- 117 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 3,86 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Navamedic ASAs erbjudande[1]; och
- 132 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 3,62 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Navamedic ASAs erbjudande[2].
- En erbjudandehandling avseende det Justerade Erbjudandet kommer att offentliggöras under dagen och finnas tillgänglig på EQL Pharmas webbplats (www.eqlpharma.com/investerare), på ABG Sundal Collier ABs ("ABG") webbplats (www.abgsc.com) och Nordic Issuing ABs hemsida (www.nordic-issuing.se). Acceptperioden för det Justerade Erbjudandet kommer, precis som kommunicerat för Erbjudandet, att påbörjas den 25 april 2023 och avslutas den 16 maj 2023.
Det Justerade Erbjudandet
Vederlag
Aktieägarna i Sensidose erbjuds 8,40 kronor kontant per aktie i Sensidose.
Om Sensidose före utbetalning av vederlag i det Justerade Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till dess aktieägare kommer vederlaget i det Justerade Erbjudandet att justeras i motsvarande mån. Det föregående gäller även sådana utdelningar eller andra värdeöverföringar som genomförs efter utbetalning av vederlaget med hänsyn till sådana aktier som ännu inte förvärvats av EQL Pharma i sådan tid att EQL Pharma blir mottagare av sådana utbetalningar.
Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag för de av EQL Pharma förvärvade aktierna utgivna av Sensidose enligt det Justerade Erbjudandet.
Teckningsoptioner i Sensidose
Vissa anställda innehar teckningsoptioner i Sensidose utgivna inom ramen för tre incitamentsprogram, serie 2019/2023, serie 2021/2025 och serie 2022/2026. Sådana finansiella instrument lämnas utanför det Justerade Erbjudandet. EQL Pharma kommer emellertid att säkerställa att innehavarna av sådana teckningsoptioner i Sensidose ges skälig behandling.
Utöver ovan har Sensidose emitterat 2 265 000 teckningsoptioner av serie TO 1, vilka berättigar till teckning av totalt 2 265 000 nya aktier i Sensidose under perioden 1 juni 2023 till och med den 15 juni 2023, till en teckningskurs om 9,00 kronor per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO 1 är upptagna till handel på Spotlight Stock Market (ticker: "SENSI TO 1"). Med hänsyn till det sammanlagda värdet på de utestående teckningsoptionerna av serie TO 1, vilket bedöms vara försumbart mot bakgrund av såväl en "see-through"-värdering som en värdering som beaktar ett tidsvärde (enligt Black & Scholes-formeln), lämnas sådana finansiella instrument utanför det Justerade Erbjudandet i enlighet med Takeover-regler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna").
Budpremie
Priset per aktie i det Justerade Erbjudandet motsvarar en premie om:
- 5 procent i förhållande till erbjudandet om 8 kronor per aktie som offentliggjordes av Navamedic ASA den 22 april 2023;
- 117 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 3,86 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Navamedic ASAs erbjudande[3]; och
- 132 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 3,62 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Navamedic ASAs erbjudande[4].
Det Justerade Erbjudandets totala värde
Det totala värdet av det Justerade Erbjudandet, och därmed värdet av Sensidose, baserat på samtliga 11 958 651 utestående aktier, uppgår till cirka 100 miljoner kronor.
Acceptperiod
Acceptperioden för det Justerade Erbjudandet startar den 25 april 2023 och avslutas den 16 maj 2023. Utbetalning av vederlag beräknas påbörjas omkring den 24 maj 2023.
Preliminär tidplan
- Offentliggörande av erbjudandehandlingen 24 april 2023
- Acceptperiod 25 april 2023 – 16 maj 2023
- Utbetalning av vederlag 24 maj 2023
EQL Pharma förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av EQL Pharma genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.
En erbjudandehandling avseende det Justerade Erbjudandet kommer att offentliggöras under dagen och finnas tillgänglig på EQL Pharmas webbplats (www.eqlpharma.com/investerare), på ABGs webbplats (www.abgsc.com) och på Nordic Issuings webbplats (www.nordic-issuing.se). Acceptperioden för det Justerade Erbjudandet påbörjas den 25 april 2023 och avslutas den 16 maj 2023. Det Justerade Erbjudandets anmälningssedel kommer finnas tillgänglig på EQL Pharma och Nordic Issuings respektive webbplatser.
Tilläggshandling till erbjudandehandlingen
Med anledning av att en erbjudandehandling ännu inte har offentliggjorts med anledning av Erbjudandet kommer en tilläggshandling inte att upprättas. EQL Pharma har i samband med detta PM offentliggjort en erbjudandehandling utifrån det Justerade Erbjudandet.
Tvångsinlösensförfarande och avnotering
Om EQL Pharma, i samband med det Justerade Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Sensidose, avser EQL Pharma att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier. I samband därmed avser EQL Pharma verka för att aktierna i Sensidose avnoteras från Spotlight Stock Market.
Tillämplig lag och tvister
Det Justerade Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan EQL Pharma och aktieägarna i Sensidose till följd av det Justerade Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende det Justerade Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Malmös tingsrätt ska utgöra första instans.
Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på det Justerade Erbjudandet.
Rådgivare
ABG Sundal Collier AB agerar som finansiell rådgivare. Markets & Corporate Law Nordic AB agerar som legal rådgivare och Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut till EQL Pharma i samband med det Justerade Erbjudandet.
EQL Pharma AB
Styrelsen
[1] Räknat från innan Sensidose aktie handelsstoppades (dvs innan den 17 mars 2023).
[2] Räknat från innan Sensidose aktie handelsstoppades (dvs innan den 17 mars 2023).
[3] Räknat från innan Sensidose aktie handelsstoppades (dvs innan den 17 mars 2023).
[4] Räknat från innan Sensidose aktie handelsstoppades (dvs innan den 17 mars 2023).
Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av EQL Pharma i enlighet med Takeover-reglerna. Denna information är sådan information som anses utgöra insiderinformation enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades för offentliggörande den 24 april 2023, kl. 09.20 (CEST).
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden “bedöms”, “avses”, “förväntas”, “tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom EQL Pharma och Sensidose kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och EQL Pharma har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som EQL Pharma eller Sensidose har gjort eller kan komma att göra. ABG Sundal Collier AB, Nordic Issuing AB och Markets & Corporate Law Nordic AB ansvarar inte gentemot någon annan än EQL Pharma för att ge råd i samband med Erbjudandet.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Axel Schörling
VD & Koncernchef EQL Pharma AB (publ)
Telefon: +46 (0) 763 – 17 90 60
E-post: axel.schorling@eqlpharma.com
Hemsida: www.eqlpharma.com
Information om Erbjudandet är tillgängligt på www.eqlpharma.com/investerare.
För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.
EQL Pharma AB (publ) i korthet
EQL Pharma AB är specialiserat på att utveckla och sälja nischläkemedel. Bolaget har för närvarande mer än 20 nischgenerika (dvs generika med begränsad konkurrens bortsett från originalläkemedlet) godkända på de nordiska marknaderna och ett par originalprodukter. I tillägg till dessa finns en betydande pipeline av, mestadels, nischgenerika för lansering 2023 och framåt. Verksamheten är för närvarande helt inriktad på receptbelagda läkemedel, inklusive sjukhusprodukter, i Norden och på utvalda europeiska marknader. EQL Pharma AB har sin verksamhet i Lund och är noterat på Spotlight Stock Market. EQL Pharma AB bedriver ett omfattande utvecklingsarbete i samarbete med ledande kontraktstillverkare och större läkemedelsbolag i bland annat EU och Asien.