Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, varken direkt eller indirekt, i Australien, Belarus Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera det Utökade Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av det tillägg som har publicerats i samband med detta pressmeddelande.
EQL Pharma AB (publ) (”EQL Pharma”) offentliggjorde den 20 april 2023 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sensidose Aktiebolag (”Sensidose”) att överlåta samtliga aktier i Sensidose för 7,60 kronor kontant per aktie. Den 24 april offentliggjordes ett reviderat, och ovillkorat, bud med ett justerat vederlag innebärande 8,40 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). En erbjudandehandling offentliggjordes den 24 april 2023 (”Erbjudandehandlingen”). Styrelsen i EQL Pharma har beslutat att utöka Erbjudandet till att även omfatta teckningsoptionerna av serie TO 1 (Teckningsoptionerna”) i Sensidose (det ”Utökade Erbjudandet”). Vederlaget för teckningsoptionerna är 0,50 SEK.
Sammanfattning
- Erbjudandet har utökats till att även inkludera Teckningsoptionerna.
- Innehavare av Teckningsoptionerna erbjuds 0,50 kronor kontant för varje teckningsoption av serie TO 1. Det totala värdet av det Utökade Erbjudandet, baserat på de 2 265 000 utestående Teckningsoptionerna, uppgår till cirka 1,1 miljoner kronor.
- Priset per Teckningsoption i det Utökade Erbjudandet motsvarar en premie om:
- 32 procent i förhållande till Navamedic ASAs erbjudande om 0,38 kronor per Teckningsoption; och
- 74 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 0.288 kronor under den 25 april 2023.
- Ett tillägg till Erbjudandehandlingen har offentliggjorts och finns tillgängligt på EQL Pharmas webbplats (www.eqlpharma.com/investerare), på ABG Sundal Collier ABs webbplats (www.abgsc.com) och Nordic Issuing ABs hemsida (www.nordic-issuing.se). Acceptperioden för det Utökade Erbjudandet avslutas den 16 maj 2023.
Styrelsen i EQL Pharma har beslutat att inkludera Teckningsoptionerna i Erbjudandet. Vederlaget för Teckningsoptionerna är 0,50 SEK per teckningsoption.
Bolaget har förvärvat teckningsoptioner på marknaden till ett värde om högst 0,50 SEK per teckningsoption i en s.k. föraffär enligt takeover-reglerna.
Det Utökade Erbjudandet
Vederlaget
Sensidose har utgivit totalt 2 265 000 Teckningsoptioner vilka berättigar Teckningsoptionsinnehavarna till nyteckning av 2 265 000 aktier i Sensidose. Varje Teckningsoption berättigar Teckningsoptionsinnehavaren till nyteckning av en (1) ny aktie i Sensidose. Teckningsoptionerna berättigar Teckningsoptionsinnehavarna till att teckna aktier under perioden 1 juni 2023 till och med den 15 juni 2023, till en teckningskurs om 9,00 kronor per aktie. Teckningsoptionerna är upptagna till handel på Spotlight Stock Market (ticker “SENSI TO 1”).
Mot bakgrund av att värdet på Teckningsoptionerna beräknat med tillämpning av såväl see-through value som med tillämpning av vedertagna värderingsprinciper (Black & Scholes-formeln) kan sägas ha ett försumbart värde, bedöms vederlaget för Teckningsoptionerna som skäligt.
Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag för de av EQL Pharma förvärvade Teckningsoptionerna utgivna av Sensidose enligt det Utökade Erbjudandet.
EQL Pharmas innehav av teckningsoptioner i Sensidose
EQL Pharma har utanför det Utökade Erbjudandet förvärvat totalt 549 043 Teckningsoptioner, motsvarande cirka 24 procent av Teckningsoptionerna. EQL Pharma har inte förvärvat Teckningsoptioner till ett pris överstigande 0,50 kronor per Teckningsoption.
Budpremie
Priset per teckningsoption i det Utökade Erbjudandet motsvarar en premie om:
- 32 procent i förhållande till Navamedic ASAs erbjudande om 0,38 kronor per Teckningsoption; och
- 74 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 0,288 kronor under den 25 april 2023.
Preliminär tidplan
- Offentliggörande av tillägg till erbjudandehandling 26 april 2023
- Acceptperioden avslutas den 16 maj 2023
- Utbetalning av vederlag 24 maj 2023
Tilläggshandling
Med anledning av ovan har EQL upprättat ett tillägg till Erbjudandehandlingen. Tilläggshandlingen har offentliggjorts och finns, tillsammans med Erbjudandehandlingen och anmälningssedel, tillgänglig på EQL Pharmas webbplats (www.eqlpharma.com/investerare), på ABG Sundal Collier ABs webbplats (www.abgsc.com) och Nordic Issuing ABs hemsida (www.nordic-issuing.se).
Tilläggshandlingen ska i alla avseenden läsas tillsammans med och utgör en integrerad del av Erbjudandehandlingen som offentliggjorts den 24 april 2023.
Tillämplig lag och tvister
Det Utökade Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan EQL Pharma och aktieägarna i Sensidose till följd av det Utökade Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende det Utökade Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Malmös tingsrätt ska utgöra första instans.
Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på det Utökade Erbjudandet.
Information om det Utökade Erbjudandet
Information om det Utökade Erbjudandet är tillgängligt på: www.eqlpharma.com.
Rådgivare
ABG Sundal Collier AB agerar som finansiell rådgivare. Markets & Corporate Law Nordic AB agerar som legal rådgivare och Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut till EQL Pharma i samband med det Utökade Erbjudandet.
EQL Pharma AB (publ)
Styrelsen
Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av EQL Pharma i enlighet med Takeover-reglerna. Denna information är sådan information som anses utgöra insiderinformation enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades för offentliggörande den 26 april 2023, kl. 09:30 (CEST).
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden “bedöms”, “avses”, “förväntas”, “tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom EQL Pharma och Sensidose kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och EQL Pharma har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som EQL Pharma eller Sensidose har gjort eller kan komma att göra. ABG Sundal Collier AB, Nordic Issuing AB och Markets & Corporate Law Nordic AB ansvarar inte gentemot någon annan än EQL Pharma för att ge råd i samband med Erbjudandet.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Axel Schörling
VD & Koncernchef EQL Pharma AB (publ)
Telefon: +46 (0) 763 – 17 90 60
E-post: axel.schorling@eqlpharma.com
Hemsida: www.eqlpharma.com
Information om Erbjudandet är tillgängligt på www.eqlpharma.com/investerare.
För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.
EQL Pharma AB (publ) i korthet
EQL Pharma AB är specialiserat på att utveckla och sälja nischläkemedel. Bolaget har för närvarande mer än 20 nischgenerika (dvs generika med begränsad konkurrens bortsett från originalläkemedlet) godkända på de nordiska marknaderna och ett par originalprodukter. I tillägg till dessa finns en betydande pipeline av, mestadels, nischgenerika för lansering 2023 och framåt. Verksamheten är för närvarande helt inriktad på receptbelagda läkemedel, inklusive sjukhusprodukter, i Norden och på utvalda europeiska marknader. EQL Pharma AB har sin verksamhet i Lund och är noterat på Spotlight Stock Market. EQL Pharma AB bedriver ett omfattande utvecklingsarbete i samarbete med ledande kontraktstillverkare och större läkemedelsbolag i bland annat EU och Asien.