EQT INFRASTRUCTURE VI, GENOM OTELLO BIDCO AB, OFFENTLIGGÖR ETT REKOMMENDERAT KONTANTERBJUDANDE OM 60 KRONOR PER AKTIE TILL AKTIEÄGARNA I OX2 AB (PUBL)

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptfristen för Erbjudandet. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Viktig information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

EQT Infrastructure VI[1], genom Otello BidCo AB[2] (”Otello BidCo”), offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i OX2 AB (publ) (”OX2” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga aktier för 60 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i OX2 är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Large Cap.

Bolagets grundare tillika största aktieägare Peas Industries AB (”Peas Industries”) med sammanlagt cirka 45,56 procent av aktierna och rösterna i OX2 har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Den oberoende budkommittén inom styrelsen för OX2 har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna att acceptera Erbjudandet.[3]

Sammanfattning av Erbjudandet

• Otello BidCo erbjuder 60 kronor kontant per aktie i OX2 (”Erbjudandepriset”). Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 16 351 miljoner kronor.
• Erbjudandepriset motsvarar en premie om:
  • cirka 43,4 procent jämfört med stängningskursen om 41,8 kronor för OX2-aktien på Nasdaq Stockholm den 10 maj 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
  • cirka 45,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 41,1 kronor för OX2-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och
  • cirka 29,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 46,4 kronor för OX2-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
• Den oberoende budkommittén inom styrelsen för OX2 rekommenderar enhälligt Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en fairness opinion från Ernst & Young AB (”EY”).
• Bolagets grundare tillika största aktieägare Peas Industries, med cirka 45,56 procent av aktierna och rösterna i OX2, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet oavsett om ett högre konkurrerande bud skulle offentliggöras.
• Erbjudandet är villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att Otello BidCo blir ägare till aktier motsvarande mer än 50 procent av det totala antalet aktier i OX2. Därutöver är Erbjudandet föremål för villkor (ii)–(vii) som framgår nedan i detta pressmeddelande.
• Acceptfristen beräknas påbörjas omkring den 25 juni 2024 och avslutas omkring den 14 oktober 2024, för att möjliggöra erhållande av erforderliga regulatoriska tillstånd. Otello BidCo förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen, vid ett eller flera tillfällen, och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Om erforderliga regulatoriska tillstånd erhålls i sådan tid att acceptfristen kan avslutas före den 14 oktober 2024 kan Otello BidCo komma att tillkännage ett tidigare slutdatum för acceptfristen, förutsatt att ett sådant tillkännagivande kan göras minst två veckor före det nya datumet för acceptfristens utgång.

Christoph Balzer, Partner på EQT Partners och investeringsrådgivare åt EQT Infrastructure VI, kommenterar:

”EQT är imponerade av OX2:s utveckling till en av Europas främsta utvecklare av förnybar energi, lett av sina grundare och ledning. Branschen för förnybar energi drivs av starka underliggande trender och förväntas växa betydligt framöver. För att uppnå OX2:s fulla potential anser vi att det är till fördel om Bolaget övergår till en mer långsiktig och hållbar affärsmodell och blir en integrerad utvecklare och ägare av tillgångar inom förnybar energi. EQT är en utmärkt partner till OX2 under denna nästa fas och erbjuder kapital och djup branschexpertis för att accelerera dess tillväxtresa.”

Johan Ihrfelt, VD på Peas Industries, kommenterar:

”Detta har varit ett känslomässigt beslut. Men som OX2:s grundare och största ägare anser vi att Bolaget kommer att dra fördel av EQT:s ägande för att kunna ta nästa steg och möjliggöra den långsiktiga visionen. Med EQT:s omfattande erfarenhet och expertis inom förvärv och förvaltning av bolag, särskilt inom förnybar energi, i kombination med en dokumenterad erfarenhet av att hantera kapitalintensiva omställningar, har vi fullt förtroende för att EQT kommer att fungera som den optimala partnern för att stödja OX2:s framtida tillväxt.”

Bakgrund till och motiv för Erbjudandet

OX2 grundades 2004 och är en ledande aktör inom förnybar energi med en stor och diversifierad projektportfölj inom alla etablerade tekniker inom förnybar energi (land- och havsbaserad vindkraft, solenergi och lagring) och är idag en av de största utvecklarna av landbaserad vindkraft i Europa. Bolaget har sitt huvudkontor i Stockholm och finns för närvarande på 11 marknader i Europa och, sedan 2023, även i Australien. Under de senaste åren har OX2 vuxit till en ledande oberoende utvecklare av förnybar energi både i och utanför Europa, med en stark operativ och finansiell historik samt en robust uppsättning kompetenser genom hela värdekedjan, inklusive utveckling, byggnation och förvaltning.

Den senaste tidens marknadsförhållanden, såsom högre räntor, långa utvecklingstider och störningar i leveranskedjan, har satt viss kortsiktig press på OX2. För att behålla och utöka sin marknadsposition, dra nytta av nya möjligheter och stärka sin närvaro inom förnybar energi på lång sikt är det till fördel om OX2 utvecklar sin affärsmodell från en renodlad utvecklare till en integrerad utvecklare av förnybar energi och tillgångsägare, samtidigt som möjligheten att sälja projekt bibehålls.

EQT är en global investeringsorganisation med en aktiv ägarstrategi. I mer än 15 år har EQT Infrastructure samarbetat med sina portföljbolag för att hjälpa till att bygga starka och motståndskraftiga bolag för framtiden samt investerat över 12 miljarder euro i energiomställningen.

EQT bedömer att man har mycket goda förutsättningar att bli en bra ägare av OX2, tack vare sin omfattande erfarenhet av att investera i sektorn för förnybar energi och i energiomställningen i stort. EQT planerar att göra ytterligare investeringar i OX2:s verksamhet och samtidigt använda sin branschexpertis för att stödja dess utveckling.

EQT är mycket glada över att Peas Industries, OX2:s grundare, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet, oavsett om ett högre konkurrerande erbjudande lämnas. EQT:s ambition är att uppnå 90 procents ägande och avnotera Bolaget, då EQT anser att en privat miljö är mer fördelaktig för att accelerera strategin. För att säkerställa ett ansvarsfullt ägarskifte är Erbjudandet villkorat av att Otello BidCo uppnår en acceptnivå över 50 procent av aktierna, vilket understryker EQT:s engagemang i OX2:s framtida utveckling, oavsett om den sker i privat eller publik miljö.

Ledning och anställda

Otello BidCo stödjer fullt ut den nuvarande ledningen och värnar om de anställdas befattningar. För närvarande har inga beslut fattats om materiella förändringar som kan ha en påverkan på OX2:s anställda och ledning eller befintlig organisation och verksamhet, inklusive sysselsättningen och de platser där OX2 bedriver verksamhet. Vidare finns det inga anställda i Otello BidCo, vilket innebär att Erbjudandet inte innebär några förändringar för anställda och ledning i Otello BidCo.

Otello BidCo kommer att erbjuda, och har fått samtycke från den oberoende budkommittén inom styrelsen för OX2 att erbjuda, ett incitamentsprogram för vissa nyckelpersoner i OX2, inklusive VD. VD har åtagit sig att delta, medan övriga deltagare kommer att erhålla erbjudande om deltagande efter Erbjudandets genomförande. Incitamentsprogrammet, som är villkorat av att Erbjudandet genomförs, är utformat på ett sätt som syftar till att säkerställa ett fortsatt långsiktigt engagemang från nyckelpersoner och erbjuds nyckelpersonerna oberoende av om de idag äger aktier i OX2. Villkoren är sedvanliga inom private equity-branschen och inkluderar överlåtelse- och så kallade leaver-villkor, och deltagande förutsätter en investering i aktier i ett holdingbolag inom Otello BidCo-koncernen. Medan incitamentsprogrammets slutliga storlek beror på det slutliga antalet deltagare och deras respektive investeringsnivåer, förväntas deltagarnas sammanlagda ägarandel i ett holdingbolag inom Otello BidCo-koncernen att uppgå till cirka fem procent, förutsatt att Otello BidCo-koncernen kommer att förvärva 100 procent av OX2. Otello BidCo har erhållit ett uttalande från Aktiemarknadsnämnden (AMN 2024:29) som bekräftar att incitamentsprogrammet är förenligt med Aktiemarknadens Självregleringskommittés Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM (”Takeover-reglerna”).

Erbjudandet

Vederlag

Otello BidCo erbjuder 60 kronor kontant för varje aktie i OX2.

Om OX2 före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer Erbjudandepriset att minskas i motsvarande mån.

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 16 351 miljoner kronor.[4]

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag i Erbjudandet.

Erbjudandepriset motsvarar en premie om:

• cirka 43,4 procent jämfört med stängningskursen om 41,8 kronor för OX2-aktien på Nasdaq Stockholm den 10 maj 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
• cirka 45,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 41,1 kronor för OX2-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och
• cirka 29,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 46,4 kronor för OX2-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Otello BidCo:s aktieägande i OX2

Varken Otello BidCo eller närstående parter innehar vid tidpunkten för detta pressmeddelande några aktier i OX2 eller några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot OX2-aktien. Otello BidCo har inte heller under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i OX2 eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot OX2-aktien.

Otello BidCo kan komma att utanför Erbjudandet förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, aktier i OX2 (eller andra värdepapper som kan konverteras, bytas ut till eller utnyttjas för förvärv av aktier i OX2), till ett pris per aktie som inte överstiger Erbjudandepriset. Sådana förvärv eller avtal kommer i så fall ske i överensstämmelse med svensk lag och Takeover-reglerna och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Uttalande från den oberoende budkommittén inom styrelsen för OX2 och fairness opinion

Den oberoende budkommittén inom styrelsen för OX2 rekommenderar enhälligt OX2:s aktieägare att acceptera Erbjudandet. Vidare har budkommittén erhållit en så kallad fairness opinion från EY, enligt vilken Erbjudandet bedöms vara skäligt för OX2:s aktieägare ur ett finansiellt perspektiv baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet.

Den oberoende budkommittén inom styrelsen för OX2 består av styrelseledamöterna Niklas Midby, Malin Persson och Ann Grevelius. Styrelseledamöterna Johan Ihrfelt, Thomas von Otter och Anna-Karin Eliasson Celsing är även styrelseledamöter i Bolagets största aktieägare Peas Industries, som har åtagit sig att acceptera Erbjudandet (genom sitt helägda dotterbolag Peas Industries Invest AB) (se ”Åtaganden från aktieägare i OX2” nedan). Johan Ihrfelt, Thomas von Otter och Anna-Karin Eliasson Celsing anses därför ha en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna och de har av den anledningen inte deltagit i beslutet att rekommendera aktieägarna i OX2 att acceptera Erbjudandet. Bolagets verkställande direktör, Paul Stormoen, är aktieägare i Peas Industries och anses därför också ha en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna.

Åtaganden från aktieägare i OX2

Otello BidCo har erhållit ett åtagande att acceptera Erbjudandet från Bolagets grundare tillika största aktieägare Peas Industries genom dess helägda dotterbolag Peas Industries Invest AB. Peas Industries har åtagit sig att lämna in 124 168 572 aktier (45,56 procent av aktierna och rösterna i OX2). Åtagandet gäller oavsett om ett högre konkurrerande bud skulle offentliggöras. Åtagandet kommer att upphöra att gälla om Erbjudandet inte förklarats ovillkorat senast den 3 februari 2025.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Otello BidCo blir ägare till aktier motsvarande mer än 50 procent av det totala antalet aktier i OX2 (efter full utspädning),
2. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av OX2 erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar (FDI), har erhållits, i varje enskilt fall, på för Otello BidCo acceptabla villkor,
3. att inga omständigheter har inträffat som kan ha en väsentlig negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentlig negativ påverkan, på OX2:s finansiella ställning, framtidsutsikter eller verksamhet, inklusive OX2:s försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar,
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av OX2 helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut, eller någon liknande omständighet;
5. att OX2 inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande,
6. att ingen information som offentliggjorts av OX2 eller lämnats av OX2 till Otello BidCo är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att OX2 har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av OX2, och
7. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i OX2 på villkor som för aktieägarna i OX2 är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet.

Otello BidCo förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (ii)–(vii) får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Otello BidCo:s förvärv av OX2 eller annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Otello BidCo förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Information om Otello BidCo och EQT

Otello BidCo är ett nybildat svenskt aktiebolag (med organisationsnummer 559479-1856 och säte i Stockholm) som indirekt ägs av EQT Infrastructure VI. Otello BidCo bildades den 20 mars 2024 och registrerades hos Bolagsverket den 10 april 2024. Otello BidCo har aldrig bedrivit och bedriver för närvarande ingen verksamhet och dess enda affärsmässiga syfte är att lämna Erbjudandet.

EQT är en syftesdriven global investeringsorganisation som enbart fokuserar på strategier för aktivt ägande. Med ett nordiskt arv och ett globalt tankesätt har EQT ett track record av att utveckla bolag inom flera geografiska områden, sektorer och strategier som sträcker sig över nära tre årtionden. EQT har investeringsstrategier som täcker alla faser i en företagsutveckling, från start-up till mogna faser. EQT har 242 miljarder euro i totalt förvaltat kapital (132 miljarder euro i avgiftsgenererande förvaltat kapital), inom två affärssegment – Private Capital och Real Assets.

Med rötterna i Wallenbergfamiljens entreprenöriella tankesätt och filosofi om långsiktigt ägande styrs EQT av ett antal djupt förankrade värderingar och en tydlig företagskultur. EQT förvaltar och rådger flera fonder och investeringsenheter som investerar över hela världen med målsättningen att framtidssäkra bolag, skapa attraktiv avkastning och ha en positiv påverkan med allt EQT gör.

EQT har kontor i fler än 25 länder i Europa, Asien-Stillahavsområdet och Nordamerika och mer än 1 800 medarbetare.

För ytterligare information om EQT, se EQT:s hemsida: www.eqtgroup.com.

Finansiering av Erbjudandet

Erbjudandet är inte föremål för några finansieringsvillkor. Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet finansieras i sin helhet av medel som gjorts tillgängliga för Otello BidCo genom ett kapitalåtagande (så kallat ”equity commitment letter”) utställt av EQT Infrastructure VI EUR SCSp och EQT Infrastructure VI USD SCSp.

Due diligence i samband med Erbjudandet

Otello BidCo har i samband med förberedelserna inför Erbjudandet genomfört en due diligence-undersökning av OX2. OX2 har bekräftat att Otello BidCo inte fått tillgång till någon insiderinformation i samband med due diligence-undersökningen utöver information som sedermera offentliggjorts i OX2:s delårsrapport för första kvartalet 2024.  

Indikativ tidplan

Offentliggörande av erbjudandehandling	24 juni 2024
Acceptfrist	25 juni 2024–14 oktober 2024
Utbetalning av vederlag	21 oktober 2024

Som anges ovan är fullföljande av Erbjudandet bland annat villkorat av erhållande av samtliga för Erbjudandet och förvärvet av OX2 erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande. Sådana godkännanden, tillstånd och beslut förväntas ha erhållits vid utgången av acceptfristen för Erbjudandet. Om alla godkännanden, tillstånd och beslut erhålls i sådan tid att acceptfristen kan avslutas före den 14 oktober 2024 kan Otello BidCo komma att tillkännage ett tidigare slutdatum för acceptfristen, förutsatt att ett sådant tillkännagivande kan göras minst två veckor före det nya datumet för acceptfristens utgång.

Otello BidCo förbehåller sig vidare rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, vid ett eller flera tillfällen, samt rätten att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Otello BidCo har erhållit en dispens från Aktiemarknadsnämnden (AMN 2024:43) som tillåter att den initiala acceptfristen för Erbjudandet är längre än tio veckor (upp till 16 veckor) för att möjliggöra för Otello BidCo att erhålla erforderliga regulatoriska godkännanden inom denna tidsperiod.

Inlösen och avnotering

Om Otello BidCo, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som motsvarar mer än 90 procent av aktierna i OX2 avser Otello BidCo att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i OX2 och verka för att OX2:s aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås mellan Otello BidCo och OX2:s aktieägare med anledning av Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Otello BidCo har åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa Takeover-reglerna och underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Otello BidCo vid överträdelse av Takeover-reglerna.

Rådgivare

I samband med Erbjudandet har Otello BidCo och EQT Infrastructure VI anlitat Rothschild & Co Nordic AB som huvudansvarig finansiell rådgivare, Carnegie Investment Bank AB som finansiell rådgivare samt Advokatfirman Vinge KB och Simpson Thacher & Bartlett LLP som legala rådgivare.

Otello BidCo

Styrelsen

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns på:

www.sustainable-energy-offer.com

Informationen lämnades för offentliggörande den 13 maj 2024, kl. 07.30 (CEST).

För ytterligare information, kontakta:

EQT Press Office

+46 8 506 55 334, press@eqtpartners.com

Fogel & Partners, Frida Malm

+46 730 653 885, otellobidco@fogelpartners.se

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i andra jurisdiktioner där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådana relevanta jurisdiktioner skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (de ”Begränsade Jurisdiktionerna”).

Offentliggörandet, publicering eller distribution av detta pressmeddelande inom eller till andra jurisdiktioner än Sverige kan vara begränsat enligt lag varför personer som omfattas av lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige ska informera sig om, och följa alla tillämpliga krav. I synnerhet kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige påverkas av lagstiftningen i den relevanta jurisdiktion inom vilken de befinner sig i. Underlåtenhet att följa gällande begränsningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen i sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag, friskriver sig bolagen och personerna involverade i Erbjudandet från ansvar eller skadeståndsskyldighet för överträdelse av sådan begränsning gjord av någon person.

Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige.

Om inte annat beslutas av Otello BidCo eller krävs enligt svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden angående tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, samt är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, kommer inte Erbjudandet göras tillgängligt, direkt eller indirekt, i, till eller från en Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och ingen person får acceptera Erbjudandet genom något kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, fax, e-post eller annan elektronisk överföring, telex eller telefon) som används vid mellanstatlig eller utländsk handel av någon anläggning i en nationell, statlig eller annan börs eller handelsplats i någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och Erbjudandet kanske inte kan accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel. Följaktligen kommer inte kopior av detta pressmeddelande eller annan formell dokumentation hänförlig till Erbjudandet att, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och personer som tar emot sådan dokumentation (inklusive förvaringsinstitut, ombud och förvaltare) får inte skicka eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från dem till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen.

Tillgängligheten av Erbjudandet till aktieägarna i OX2 som inte är bosatta och medborgare i Sverige kan påverkas av lagstiftningen i relevanta jurisdiktioner där de befinner sig i, eller som de är medborgare i. Personer som inte är bosatta eller medborgare i Sverige bör informera sig om och iaktta tillämpliga legala eller regulatoriska krav i deras jurisdiktion.

Erbjudandet, den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorized person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser och underliggande antaganden, uttalanden avseende planer, mål, avsikter och förväntningar avseende framtida finansiella resultat, händelser, verksamhet, tjänster, produktutveckling och potential, samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattar”, ”planerar”, ”kommer bli” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Otello BidCos kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. Framtida förhållanden och utveckling kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i eller projicerats genom den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Otello BidCos kontroll. Framtidsinriktad information förekommer på ett antal platser i detta pressmeddelande och den information som införlivas i detta pressmeddelande genom hänvisning och kan innefatta uttalanden avseende avsikter, uppfattningar och nuvarande förväntningar hos Otello BidCo eller OX2, avseende, bland annat: (i) framtida investeringar, kostnader, intäkter, resultat, synergier, ekonomiska resultat, skuldsättning, finansiell ställning, utdelningspolicy, förluster och framtidsutsikter, (ii) verksamhets- och ledningsstrategi, expansion och tillväxt av Otello BidCos eller OX2:s affärsverksamhet och potentiella synergier till följd av Erbjudandet, och (iii) effekter av statlig reglering och branschförändringar som påverkar Otello BidCos eller OX2:s verksamhet. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den offentliggörs. Otello BidCo avsäger sig uttryckligen varje skyldighet eller åtagande att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av någon framåtriktad information i detta pressmeddelande för att reflektera förändrade förväntningar eller förändringar i händelser, förhållanden eller omständigheter på vilka sådan information är baserad, förutom i enlighet med Takeover-reglerna eller gällande lagar och bestämmelser. Läsaren bör dock beakta eventuella ytterligare information som Otello BidCo eller OX2 offentliggör eller kan komma att offentliggöra.

Viktig information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i OX2, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”) och Regulation 14E därunder (”Regulation 14E”), i tillämplig utsträckning, och med förbehåll för undantag enligt Rule 14d-1 i U.S. Exchange Act samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Budgivarens möjlighet att frånfalla ett villkor för Erbjudandet (både under och efter utgången av acceptfristen) och aktieägares möjlighet att återkalla sin accept kan skilja sig åt mellan ett offentligt uppköpserbjudande som regleras av svensk rätt jämfört med ett offentligt uppköpserbjudande som regleras av amerikansk rätt. Innehavare av aktier i OX2 bosatta eller med hemvist i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med sina egna rådgivare gällande Erbjudandet.

OX2:s finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller annan dokumentation relaterade till Erbjudandet, har eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i OX2, till vilka Erbjudandet görs. All informationsdokumentation, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka sådan dokumentation tillhandahålls till OX2:s övriga aktieägare. Amerikanska Aktieägare bör notera att OX2 inte är noterat på en börs eller handelsplats i USA, inte omfattas av de periodiska kraven i U.S. Exchange Act och inte är skyldigt att lämna, och inte heller lämnar, några rapporter till United States Securities and Exchange Commission.

Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som kan ha uppstått enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom OX2 är beläget utanför USA och vissa eller samtliga av dess ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i ett andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma OX2 eller Otello BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få OX2, Otello BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regleringar kan Otello BidCo och dess närstående eller dess mäklare och mäklares närstående (i egenskap av ombud för Otello BidCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i OX2 utanför USA med stöd av tillämpliga undantag från kraven i Regulation 14E (eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier), till ett pris per aktie som inte överstiger Erbjudandepriset. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan dotterbolag till Otello BidCos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i OX2, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag och reglering. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller regleringar.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Otello BidCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET i DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

Rothschild & Co Nordic AB (”Rothschild & Co”) är finansiell rådgivare till Otello BidCo och EQT Infrastructure VI och ingen annan i samband med Erbjudandet. Rothschild & Co är inte ansvarigt gentemot någon annan än Otello BidCo och EQT Infrastructure VI för att tillhandahålla skydd som erbjuds Rothschild & Co:s kunder eller för att tillhandahålla rådgivning i samband med Erbjudandet.

Informationen häri utgör inte ett erbjudande att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa, några värdepapper, och den får inte användas eller förlitas på i samband med något erbjudande eller någon anfordran. Varje erbjudande eller anfordran avseende EQT Infrastructure VI kommer att ske endast genom ett konfidentiellt private placement-memorandum och dokument relaterade därtill som kommer att lämnas till kvalificerade investerare på konfidentiell basis i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Informationen häri får inte publiceras eller distribueras till personer i USA. De värdepapper som hänvisas till häri har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 och får inte erbjudas eller säljas utan registrering därunder annat än i enlighet med ett tillämpligt undantag. Varje eventuellt erbjudande av värdepapper i USA skulle behöva ske genom en erbjudandehandling som skulle erhållas från emittenten eller dess agenter och innehålla detaljerad information om emittenten och dess befattningshavare, samt finansiell information. Värdepapperen får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller ett undantag från registrering.