Europeisk branschexpert investerar i Cinis Fertilizer i samband med kapitalanskaffning och principöverenskommelse med obligationsinnehavare som medför en maximal likviditetsförstärkning om ca 228 MSEK

Styrelsen i Cinis Fertilizer AB (“Cinis” eller “Bolaget”) har idag beslutat att genomföra en kapitalanskaffning om totalt högst cirka 172 MSEK (“Kapitalanskaffningen”) i syfte att stärka Bolagets likviditet och tillgodose rörelsekapitalfinansieringen under den fortsatta upprampningen av produktionsanläggningen i Örnsköldsvik. Teckningskursen i de riktade emissionerna och företrädesemissionen, som Kapitalanskaffningen huvudsakligen består av, har fastställts till 1,0 SEK per aktie. Genom Kapitalanskaffningen kommer Cinis få in en ägare med internationell branschkompetens, Adam Nawrocki, som har lång erfarenhet av att bygga upp och bedriva framgångsrik produktion och försäljning av vattenlösliga konstgödsel. Därutöver deltar Cinis samarbetspartner och kund Van Iperen International B.V. (“Van Iperen”) i en konvertibelemission. För att ytterligare stärka Bolagets likviditet och kapitalstruktur har en principöverenskommelse nåtts med obligationsinnehavare om vissa ändringar och eftergifter under villkoren för obligationerna, som medför en likviditetsförstärkning om cirka 56 MSEK fram till andra kvartalet 2026.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Kapitalanskaffningen består av:
 

(i)                   en riktad emission av aktier till Adam Nawrocki om totalt 7,2 MSEK (den "Riktade Emissionen I");
 

(ii)                 en riktad emission av aktier till Adam Nawrocki om totalt 9,0 MSEK (den "Riktade Emissionen II", och tillsammans med den Riktade Emissionen I, de "Riktade Emissionerna");
 

(iii)               en riktad emission av konvertibler med ett totalt nominellt belopp om 10,8 MSEK till Van Iperen ("Konvertibelemissionen"), med vilka Cinis har ett långsiktigt offtake-avtal för produktionen av SOP (kaliumsulfat) i produktionsanläggningen i Örnsköldsvik; och
 

(iv)                en företrädesemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om högst cirka 145,1 MSEK ("Företrädesemissionen").

Bolaget har inom ramen för Företrädesemissionen erhållit tecknings- och garantiåtaganden samt avsiktsförklaringar om totalt cirka 73,8 MSEK, vilket motsvarar cirka 50,9 procent av Företrädesemissionen. Styrelsen har beslutat om den Riktade Emissionen I med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 23 maj 2024. Styrelsens beslut om den Riktade Emissionen II, Konvertibelemissionen och Företrädesemissionen är villkorade av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Bolagets större aktieägare, Jakob Liedberg, Roger Johansson och Thomas Ranje, vilka sammanlagt innehar cirka 70,9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har åtagit sig att rösta för samtliga beslutsförslag på extra bolagsstämmorna som planeras att hållas den 2 maj 2025 respektive den 15 maj 2025.

I samband med Kapitalanskaffningen har Bolaget arbetat tillsammans med större innehavare ("Obligationsinnehavarna") av Bolagets seniora säkerställda obligationer med ISIN SE0021147030 ("Obligationerna") för att nå en principöverenskommelse om vissa ändringar och eftergifter under villkoren för Obligationerna ("Obligationsvillkoren") för att stärka Bolagets likviditet och kapitalstruktur. Principöverenskommelsen består, bland annat, av att räntan som belöper på Obligationerna och som ska betalas på räntebetalningsdagarna 26 augusti 2025 till och med 26 februari 2026 efterges, och räntan som ska betalas på räntebetalningsdagen den 26 maj 2025 kvittas av Obligationsinnehavarna mot aktier ("Kvittningsemissionen"), vilket således medför en likviditetsförstärkning om cirka 56,1 MSEK fram till andra kvartalet 2026. Bolaget förväntar sig att inlämna ett förslag till skriftligt förfarande enligt Obligationsvillkoren under mitten av april 2025. Obligationsinnehavare som representerar 67,3 procent av det nominella beloppet av Obligationerna har åtagit sig att rösta för ändringarna och eftergifterna.

Totalt medför Kapitalanskaffningen, Kvittningsemissionen och eftergiften av räntebetalningar att Bolaget erhåller en maximal likviditetsförstärkning om cirka 228,1 MSEK.

Bakgrund och motiv

Cinis Fertilizer är ett svenskt konstgödselbolag som grundades med ambitionen att producera ett miljövänligt och vattenlösligt mineralgödselmedel, kaliumsulfat (SOP). Bolaget använder en beprövad produktionsteknik, Glaserite-processen, som drivs av fossilfri el och förbrukar 50 procent mindre energi jämfört med konkurrerande produktionsmetoder. Cinis har också förmåga att producera genom en innovativ förädling av restströmmar från exempelvis tillverkning av elbilsbatterier och massa- och pappersproduktion.

Sedan börsintroduktionen i slutet av 2022 har Cinis investerat cirka 820 MSEK i en produktionsanläggning i Örnsköldsvik. Totalt har anläggningen en årlig kapacitet på 100 000 ton högkvalitativt och miljövänligt SOP där hela produktionsvolymen säljs till Van Iperen, i ett 10 + 5-årigt avtal. Lite mer än 18 månader efter att markarbetet påbörjades, skickade Cinis en första fartygslast SOP. Bolagets produkt har sedan dess distribuerats och sålts till slutkunder i fler än 40 länder, över alla kontinenter, med ett mycket positivt mottagande.

Uppstarten och upprampningen av Bolagets produktionsanläggning i Örnsköldsvik har dock tagit längre tid än förväntat. Sedan produktionen startade 2024 har flera åtgärder och finjusteringar genomförts, och Cinis har systematiskt arbetat tillsammans med sin primära teknik- och processleverantör för att öka produktionstakten och tillgängligheten. Cinis teknik- och processleverantör har, efter en nyligen genomförd granskning och inspektion av processanläggningen, den 10 mars 2025, i ett skriftligt uttalande meddelat att anläggningens nuvarande maximala produktionskapacitet är cirka 75 000 ton SOP per år. I samband med besöket vidtogs ett antal åtgärder, bland annat en omprogrammering av styrsystemet, för att öka stabiliteten och möjliggöra högre tillgänglighet, det vill säga att kunna köra fler timmar per dag och år med högt kapacitetsutnyttjande utan avbrott.

I inledningen av 2025 motsvarade produktionstakten en årsproduktion om 45 000 ton, vilket Bolaget bedömer skulle resultera i en negativ EBITDA-marginal om 16 procent vid en oförändrad produktionstakt, baserat på de initiala försäljningspriserna Cinis har erhållit under uppstartsfasen. Under mars månad producerades cirka 5 000 ton SOP, motsvarande en produktionstakt om 60 000 ton per år.  

Bolaget arbetar kontinuerligt med att identifiera initiativ som förbättrar lönsamheten och för en aktiv dialog med externa parter. De främsta åtgärderna inkluderar en ökad produktionstakt samt en förbättrad prisdifferens mellan bolagets huvudsakliga produkt SOP och den största råvaran i produktionen MOP. Att öka spreaden mellan SOP och MOP till relevanta priser observerade på marknaden anses kunna möjliggöras genom ett antal identifierade strategiska initiativ som har inletts av Bolaget. Med en mer stabil produktion och kvalitet samt vissa förhandlingar har Cinis nu höjt SOP-priserna med cirka 8 procent vilket, tillsammans med produktionsökningar, förväntas leda till en stabil lönsamhet. Vidare driver Bolaget initiativ för att sänka kostnaderna, bland annat genom en optimering av interna logistiklösningar samt sourcing av den nästa största råvaran i produktion, natriumsulfat, till lägre priser.

Under början av april 2025 kommer Cinis, tillsammans med teknik- och processleverantören, att genomföra ytterligare åtgärder för att öka anläggningens kapacitet, däribland omläggning av en pipeline som kommer att förbättra vattenbalansen. De planerade åtgärderna uppskattas av teknik- och processleverantören att öka produktionskapaciteten till motsvarande 85 000 – 90 000 ton SOP per år under april 2025. Vidare uppskattar Bolagets teknik- och processleverantör att produktionskapaciteten på 100 000 ton per år kan uppnås genom att ersätta en fläktmotor i ett garantiärende. Leverantörens bedömning är att fläktmotorn kan levereras och installeras i maj 2025, och att produktionsanläggningen därefter kan uppnå den beställda kapaciteten på 100 000 ton per år. Cinis väntar på ett slutgiltigt leveransdatum från teknik- och processleverantören.

Förutsatt att den nya motorn levereras och installeras i maj 2025 räknar Bolaget med att uppnå en produktionstakt motsvarande cirka 90 000 ton per år under det tredje kvartalet 2025, exklusive planerade underhållsstopp om cirka två veckor som reducerar det maximala antalet produktionstimmar enligt motsvararande, för att därefter nå full produktionstakt, 100 000 ton per år, under det fjärde kvartalet 2025.

Anläggningen köptes med en processgaranti, vilket innebär att enligt avtalet kommer den endast att betalas i sin helhet och överlämnas till Cinis när alla stipulerade kapacitets- och kvalitetsparametrar har uppnåtts.

Mot bakgrund av ovan har Bolagets produktionsupprampning försenats och därmed har även den finansiella situationen för Cinis blivit ansträngd. I syfte att säkerställa att Bolaget har tillräckligt med rörelse- och utvecklingskapital under upprampningsperioden av produktionsanläggningen i Örnsköldsvik har styrelsen idag beslutat att genomföra Kapitalanskaffningen.

Emissionslikvidens användning

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 172,1 MSEK genom Kapitalanskaffningen, före avdrag för emissionskostnader. Nettolikviden från Kapitalanskaffningen förväntas användas till följande användningsområden i prioritetsordning:

• stärka Bolagets finansiella position och finansiera rörelsekapitalbindning för bland annat råvaror relaterat till den pågående upprampningen av produktionsanläggningen i Örnsköldsvik, cirka 50 procent;

• anläggningsförbättringar och reservdelar, cirka 20 procent; och

• rörelsekapitalbindning för buffert och allmänna företagsändamål, cirka 30 procent.

De Riktade Emissionerna och Konvertibelemissionen

Styrelsen har beslutat om den Riktade Emissionen I, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 23 maj 2024, och den Riktade Emissionen II, villkorat av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande. Samtliga aktier i de Riktade Emissionerna emitteras till en teckningskurs om 1,0 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Genom de Riktade Emissionerna tillförs Bolaget 16,2 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Adam Nawrocki har åtagit sig att teckna samtliga aktier i de Riktade Emissionerna. Genom de Riktade Emissionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 162 000,00 SEK genom emissionen av totalt 16 200 000 nya aktier. Med över 30 års internationell erfarenhet av att utveckla och leda bolag inom gödselproduktion bedömer Bolagets styrelse att Adam Nawrocki kommer vara en stor tillgång till Cinis fortsatta utveckling. Adam Nawrocki är grundare och tidigare VD för ett ledande gödsel- och kemiföretag, ADOB Fertilizers, som bland annat producerar och säljer vattenlösliga gödselmedel och oorganiska kemikalier.

De nyemitterade aktierna i de Riktade Emissionerna förväntas registreras vid Bolagsverket och tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market vid samma tidpunkt som aktierna i Företrädesemissionen. Aktierna som tecknas och emitteras i de Riktade Emissionerna berättigar därmed inte till deltagande i Företrädesemissionen.

Styrelsen har vidare beslutat om Konvertibelemissionen, villkorat av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande. Det totala nominella beloppet för konvertiblerna uppgår till 10,8 MSEK och teckningskursen motsvarar konvertiblernas nominella belopp. Konvertiblerna löper med en fast årlig ränta om fyra procent från (men exklusive) dagen för utgivandet av konvertiblerna till och med (och inklusive) förfallodagen. Upplupen ränta ska kapitaliseras på årsdagen för utgivandet av konvertiblerna varje år.

Innehavare av konvertiblerna har rätt att konvertera lånebeloppet, inklusive upplupen ränta, från med att konvertiblerna har registrerats vid Bolagsverket till och med den 30 maj 2028 till en konverteringskurs om 3,36 SEK per aktie. Lånet, inklusive upplupen ränta, förfaller till betalning den 31 maj 2028 i den mån konvertering inte dessförinnan har ägt rum. Bolaget har rätt att, vid ett eller flera tillfällen fram till förfallodagen, återbetala hela eller delar av lånebeloppet tillsammans med upplupen ränta på återbetalningsbeloppet varigenom lånebeloppet ska minskas med återbetalningsbeloppet (exklusive återbetald upplupen ränta).

Bolagets samarbetspartner Van Iperen, en ledande holländsk tillverkare av specialgödsel och biostimulanter, har åtagit sig att teckna samtliga konvertibler i Konvertibelemissionen. För det fall Van Iperen väljer att konvertera samtliga konvertibler till aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 36 156,34 SEK genom emission av totalt att 3 615 634 nya aktier. Fullständiga villkor för konvertiblerna kommer att offentliggöras på Bolagets webbplats i samband med offentliggörandet av kallelsen till extra bolagsstämman som kommer att hållas för att godkänna Konvertibelemissionen.

Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt att anskaffa det nödvändiga kapitalet enbart genom en företrädesemission men har gjort bedömningen att det, av flera skäl, är fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att delvis anskaffa kapital genom de Riktade Emissionerna och Konvertibelemissionen. Bland annat gör de Riktade Emissionerna och Konvertibelemissionen att behovet av garantiåtaganden i Företrädesemissionen minskar och således även garantiersättningen. De Riktade Emissionerna och Konvertibelemissionen stärker även aktieägarbasen i Bolaget med starka investerare med branschexpertis, vilket bedöms positivt ur ett långsiktigt och strategiskt perspektiv. Teckningskursen i de Riktade Emissionerna samt teckningskursen och konverteringskursen i Konvertibelemissionen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med investerarna och genom analys av ett antal marknadsfaktorer såsom Bolagets finansieringsbehov, alternativkostnad för annan finansiering samt bedömt marknadsintresse för en investering i Bolaget. Det är styrelsens bedömning, utifrån ovanstående faktorer, att teckningskursen i de Riktade Emissionerna samt teckningskursen och konverteringskursen i Konvertibelemissionen återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och aktuell efterfrågan. Mot denna bakgrund bedömer styrelsen att teckningskursen i de Riktade Emissionerna samt teckningskursen och konverteringskursen i Konvertibelemissionen är marknadsmässiga.

Företrädesmissionen

Den som på avstämningsdagen den 19 maj 2025 är införd i aktieboken som aktieägare i Cinis erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av två (2) nya aktier. Teckningskursen i Företrädesemissionen är fastställd till 1,0 SEK per aktie, vilket innebär att Cinis, vid en fulltecknad Företrädesemission, tillförs en bruttolikvid om cirka 145,1 MSEK, före avdrag för emissionskostnader. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 1 450 529,36 SEK genom emission av högst 145 052 936 nya aktier.

Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 21 maj 2025 till och med den 4 juni 2025, eller det senare datum som beslutas av styrelsen. Handeln i teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 21 maj 2025 till och med den 30 maj 2025 samt handel i BTA (betald tecknad aktie) under perioden från och med den 21 maj 2025 till och med då Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket.

För det fall inte samtliga aktier i Företrädesemissionen tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Vid överteckning ska tilldelning ske enligt följande tilldelningsprinciper:

1. I första hand ska aktier tilldelas dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var registrerade som aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många aktier som varje tecknare tecknat med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
    
2. I andra hand ska, om samtliga aktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till dem som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
    
3. I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier, som tecknats utan stöd av teckningsrätter, ske till dem som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
 

Tecknings- och garantiåtaganden samt avsiktsförklaringar

Företrädesemissionen omfattas av tecknings- och garantiåtaganden samt avsiktsförklaringar om sammanlagt cirka 73,8 MSEK, motsvarande cirka 50,9 procent av Företrädesemissionen. Teckningsåtagandena uppgår till cirka 1,2 MSEK, motsvarande cirka 0,9 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har ingått garantiåtaganden med större Obligationsinnehavare om ett totalt belopp om 70,0 MSEK, motsvarande cirka 48,3 procent av Företrädesemissionen (”Obligationsgarantin”). Alla befintliga Obligationsinnehavare kommer att erbjudas rätten att delta i Obligationsgarantin pro rata utifrån sitt innehav av Obligationerna. Avsiktsförklaringar att teckna aktier i Företrädesemissionen från befintliga aktieägare inom Bolagets styrelse uppgår till sammanlagt cirka 2,5 MSEK, motsvarande cirka 1,7 procent av Företrädesemissionen. För garantiåtaganden utgår en ersättning om 12,0 procent av det garanterade beloppet vilken enligt ingångna garantiavtal ska utges kontant. Ingen ersättning utgår för teckningsåtagandena eller avsiktsförklaringarna att teckna aktier. Åtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ("FDI-lagen"). Följaktligen måste en investering i aktier i Företrädesemissionen (på annat sätt än med stöd av företrädesrätt), som resulterar i att en investerare förvärvar ett aktieinnehav motsvarande eller överstigande ett tröskelvärde om 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent eller mer av det totala antalet röster i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen, anmälas till Inspektionen för Strategiska Produkter innan investeringen och, om tillämpligt, motsvarande organ i enlighet med lagstiftning i annan jurisdiktion och kan inte genomföras innan Inspektionen för Strategiska Produkter och, om tillämpligt, annat motsvarande organ i annan jurisdiktion, lämnat anmälan utan åtgärd eller godkänt investeringen ("FDI-beslut"). Som en följd av detta är ingångna garantiåtaganden, för alla aktier som skulle kräva ett föregående FDI-beslut, villkorat av att garanten erhåller sådant FDI-beslut.

Principöverenskommelse med innehavare av Bolagets utestående obligationer

Bolaget avser att under mitten av april 2025 initiera ett skriftligt förfarande avseende vissa ändringar och eftergifter till Obligationsvillkoren enligt principöverenskommelsen som Bolaget har nått med vissa större Obligationsinnehavare.

Principöverenskommelsen består av nedanstående huvudsakliga kommersiella villkor, ändringar och eftergifter till Obligationsvillkoren:

1. Bolaget får ta upp ytterligare finansiering i form av (i) Konvertibelemissionen, (ii) super senior rörelsefinansiering upp till ett belopp om 130,0 MSEK (iii) de Nya Obligationerna (såsom definierade nedan) och (iv) generell skuldsättning upp till 20,0 MSEK;
2. en ägarförändring kommer uppstå först om Bolaget avnoteras eller om någon annan än Jakob Liedberg, Adam Nawrocki eller Van Iperen tar kontroll över mer än 50 procent av aktierna i Bolaget;
3. räntan som belöper på Obligationerna och som ska betalas på räntebetalningsdagarna 26 augusti 2025 till och med 26 februari 2026 efterges, och räntan som ska betalas på räntebetalningsdagen den 26 maj 2025 kvittas av Obligationsinnehavarna mot nya aktier i Kvittningsemissionen till en teckningskurs om 0,25 SEK. Genom Kvittningsemissionen kan Bolagets aktiekapital öka med högst 560 967,00 SEK genom utgivande av 56 096 700 nya aktier;
4. Bolaget får möjlighet att göra partiella återbetalningar av Obligationerna till relevant återköpsbelopp;
5. den finansiella kovenanten som relaterar till Bolagets lägsta tillåtna likviditet waivas för perioderna som slutar 31 mars 2025 och 30 juni 2025, och kommer fram till 30 december 2025 uppgå till 15,0 MSEK och därefter 30,0 MSEK;
6. tidpunkten för att testa den finansiella kovenanten som relaterar till Bolagets högsta belåningsgrad kommer att senareläggas med 6 månader; 
7. som ersättning till Obligationsinnehavare för ingående av garantiåtagande avseende Företrädesemissionen kommer bland annat en konvertering av Obligationer om 210,0 MSEK göras till nya super seniora obligationer (de "Nya Obligationerna"). De Nya Obligationerna förfaller till betalning i augusti 2027 och löper med en årlig PIK-ränta om tio procent under de första tolv månaderna. De Nya Obligationerna kommer ranka seniort i förhållande till Obligationerna men juniort i förhållande till den super seniora rörelsefinansieringen. Som ersättning för struktureringen av de Nya Obligationerna kommer innehavarna av de Nya Obligationer att erhålla en struktureringsavgift motsvarande fem (5) procent av det nominella beloppet av de Nya Obligationerna (d.v.s. 10 500 000,0 SEK) (”Struktureringsavgiften”), vilken kommer kvittas mot nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 1,0 SEK per aktie (”Struktureringsemissionen”). Samtliga nya aktier i Struktureringsemissionen ska tilldelas innehavarna av de Nya Obligationerna pro rata i förhållande till respektive innehavares fordran avseende Struktureringsavgiften. Totalt kan Bolagets aktiekapital öka med 105 000,00 SEK genom utgivande av 10 500 000 nya aktier genom Struktureringsemissionen;
8. samtliga Obligationsinnehavare kommer att erbjudas att tillhandahålla garantiåtagande pro rata utifrån sitt innehav av Obligationerna, och erbjudandet avser initieras under april 2025; och
9. ändringar i intercreditoravtalet avseende ranking och vattenfall som reflekterar de Nya Obligationerna och deras ranking.

Inlämnande av förslaget till skriftligt förfarande under Obligationsvillkoren förväntas ske av Bolaget under mitten av april 2025. Obligationsinnehavaren som representerar 67,3 procent av det totala utestående nominella beloppet av Obligationerna har åtagit sig att godkänna de avsedda förslagen i ett skriftligt förfarande. Åtagandet har lämnats under förutsättning att (i) Kapitalanskaffningen genomförs, och (ii) att Kvittningsemissionen genomförs.

Extra bolagsstämmorna

Styrelsens beslut avseende den Riktade Emissionen II och Konvertibelemissionen är villkorade av godkännande från en extra bolagsstämma som avses hållas den 2 maj 2025.

Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen är villkorat av godkännande från en extra bolagsstämma som avses hållas den 15 maj 2025. Kvittningsemissionen och Struktureringsemissionen förutsätter att bolagstämman beslutar att bemyndiga styrelsen i Bolaget att besluta om Kvittningsemissionen och Struktureringsemissionen.

Kallelser till extra bolagsstämmorna kommer att offentliggöras genom separata pressmeddelanden.

Aktieägarna Roger Johansson, Jakob Liedberg och Thomas Ranje, som tillsammans innehar cirka 70,9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har åtagit sig att rösta för styrelsens samtliga förslag vid extra bolagsstämmorna.

Med anledning av de extra bolagsstämmorna kommer årsstämman 2025, som var planerad till 22 maj 2025, senareläggas. Kallelse till årsstämman 2025 kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Informationsdokument

Bolaget förbereder i samband med Företrädesemissionen ett informationsdokument ("Informationsdokumentet") i enlighet med artikel 1.4 db) i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG ("Prospektförordningen"). Informationsdokumentet förbereds i enlighet med Bilaga IX till Prospektförordningen.

Ytterligare information om Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i Informationsdokumentet som beräknas publiceras på Bolagets webbplats omkring den 19 maj 2025.

Incitamentsprogram

Obligationsinnehavarna har efterfrågat att incitamentsprogram för Bolagets verkställande direktör, Jakob Liedberg, och Bolagets styrelseordförande, Roger Johansson beslutas av årsstämman 2025. Med anledning därav avser styrelsen i Bolaget att föreslå årsstämman att införa incitamentsprogram till Jakob Liedberg och större aktieägare i Bolaget avser föreslå årsstämman att införa incitamentsprogram till Roger Johansson.

Beskrivning av Van Iperen

Van Iperen är en nederländsk producent av specialgödsel och biostimulanter för fertigation och bladapplikation och har som mål att förändra spelreglerna inom växtnäring genom att erbjuda innovativa lösningar till odlare för att göra konventionellt jordbruk mer hållbart.

Rådgivare

ABG Sundal Collier AB och Pareto Securities AS agerar som finansiella rådgivare och Advokatfirman Schjødt agerar legal rådgivare till Bolaget.

För mer information, vänligen kontakta:

Charlotte Becker, IR- och kommunikationsdirektör Cinis Fertilizer
charlotte@cinis-fertilizer.com
+46 730 37 07 07

Jakob Liedberg, VD Cinis Fertilizer
jakob@cinis-fertilizer.com
+46 768 58 12 86

Denna information är sådan som Cinis Fertilizer AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 15 april 2025 kl. 17.35 CEST.

Om Cinis Fertilizer
Cinis Fertilizer är ett svenskt greentech-bolag som producerar ett miljövänligt mineralgödsel, kaliumsulfat (SOP), genom att bland annat återvinna restströmmar från tillverkning av batterier och batterimaterial samt från massaindustrin och övrig industri. Den patentskyddade tekniken använder hälften så mycket energi som dagens produktionsmetoder och resultatet är ett mineralgödsel med lågt koldioxidavtryck. Ett unikt och cirkulärt bidrag som möjliggör hållbart jordbruk. FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser. För mer information, besök www.cinis-fertilizer.com. 

Viktig information:

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Cinis i någon jurisdiktion, varken från Cinis eller från någon annan. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen. Bolaget kommer att upprätta och publicera ett informationsdokument i den form som föreskrivs i bilaga IX till Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt FDI-lagen. I enlighet med FDI-lagen måste Bolaget informera presumtiva investerare om att Bolagets verksamhet kan falla inom regleringens tillämpningsområde och att investeringen kan vara anmälningspliktig. I det fall en investering är anmälningspliktig måste den, innan den genomförs, anmälas till Inspektionen för strategiska produkter ("ISP"). En investering kan vara anmälningspliktig om i) investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, efter att investeringen genomförs, innehar röster som motsvarar eller överstiger något av gränsvärdena om 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av det totala antalet rösterna i Bolaget, ii) investeraren genom investeringen förvärvar Bolaget och investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, direkt eller indirekt, skulle komma att förfoga över 10 procent eller mer av det totala antalet rösterna i Bolaget, och iii) investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren handlar, genom investeringen skulle få ett direkt eller indirekt inflytande i ledningen av Bolaget. Investeraren kan påföras en administrativ sanktionsavgift om en investering som är anmälningspliktig genomförs innan ISP antingen i) beslutat att lämna anmälan utan åtgärd eller ii) godkänt investeringen. Varje aktieägare bör rådfråga en oberoende juridisk rådgivare om den eventuella tillämpningen av FDI-lagen i förhållande till Företrädesemissionen för den enskilde aktieägaren.

Framåtriktade uttalanden

Frågor som diskuteras i detta pressmeddelande kan innehålla uttalanden som är framåtriktade. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som"anser", "uppskattar", "förväntar", "bedömer", "väntar", "antar", "förutser", "avser", "kan", "kommer", "ska", "bör", "enligt uppskattning", "är av uppfattningen", "får", ”planerar", "fortsätter", "potentiell", "beräknar", "prognostiserar", "såvitt man känner till" eller liknande uttryck. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget, varav många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden, såsom att inga förändringar i befintliga politiska, rättsliga, skattemässiga, marknadsmässiga eller ekonomiska förhållanden eller i tillämplig lagstiftning inträffar (inklusive, men inte begränsat till, redovisningsprinciper, redovisningsmetoder och skattepolicyer), vilka var för sig eller tillsammans skulle kunna vara av betydelse för Bolagets resultat eller dess förmåga att driva sin verksamhet. Även om Bolaget bedömer att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa i sig föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som kan ligga utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan medföra att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden. Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet. Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande, och kan komma att ändras utan att det meddelas.